文/樂居財經(jīng) 李姍姍

自2021始，國內(nèi)民營體檢行業(yè)老大、體檢第一股美年健康（002044.SZ）高管頻繁離職風波在業(yè)內(nèi)引起轟動，單就總裁一職，短短一年多就三度易主。

徐可作為當年第一個離職的總裁，在離職前，已在美年健康任職六年。

而在加入美年健康之前，徐可還曾與許建兵共同創(chuàng)辦過一家專注于政務(wù)信息化領(lǐng)域的軟件開發(fā)企業(yè)——安徽商信政通信息技術(shù)股份有限公司（下稱“商信政通”），公司成立時，徐可還是“一把手”。

不過，在千禧年初，互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)系統(tǒng)尚未興起，商信政通所處市場空間較為狹窄，公司業(yè)績一直處于低谷，成立11年之久仍處于虧損狀態(tài)，徐可也因此“拋棄”了商信政通。

伴隨著近些年政務(wù)新媒體的興起，商信政通逐漸在行業(yè)內(nèi)占據(jù)一席之地，2020年-2023年一季度，公司核心的數(shù)智一體化平臺項目數(shù)量每年在60-80個左右，已初具規(guī)模。

過去23年間，許建兵曾帶領(lǐng)商信政通兩度掛牌新三板，近日，公司還向A股市場發(fā)起了沖擊，遞表北交所，目前IPO進程已進入問詢階段。而隨著一紙招股書的披露，商信政通歷史上大額出資不實的情況被一一揭開。此外，公司在不同區(qū)域銷售的兩倍毛利率之差也令人不解。

此次申請IPO，商信政通擬募集資金2.23億，其中1.23億元用于數(shù)智治理一體化平臺升級項目，3060.5萬元用于智慧文旅一體化平臺建設(shè)項目，3888.01萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，3000萬元用于補充流動資金。

一、曾存在1244萬元出資瑕疵，創(chuàng)始人之一因“經(jīng)營不善”退股

2000年7月，徐可、許建兵共同出資設(shè)立了商信政通的前身“安徽商信信息技術(shù)有限公司”，二人分別持股75%、25%。

許建兵出生于1972年5月，在創(chuàng)立商信政通之前，他曾先后在南京商祺貿(mào)易有限公司杭州分公司、安徽聯(lián)華商務(wù)有限公司任職。商信政通成立時，許建兵擔任的總經(jīng)理職位。

公司董事長一職則歸屬于徐可，他比許建兵大了一歲，曾為沈陽惠豐咨詢有限公司董事長，目前為A股上市公司美年健康（002044.SZ）董事。

徐可作為創(chuàng)始人之一曾對商信政通有過兩次增資，不過，這兩次增資均存在大額出資瑕疵的情況。

2003年9月，商信政通進行成立以來的首次增資，除了新股東王江洪、張靜芳、李春艷合計新增注冊資本150萬元，原股東徐可、許建兵也分別新增732.5萬元、67.5萬元注冊資本。

其中，新股東均以貨幣出資，許建兵是以未分配利潤轉(zhuǎn)增，而徐可的成分較為復雜，既包括貨幣出資44萬元、以專有技術(shù)作為無形資產(chǎn)出資233萬元、未分配利潤轉(zhuǎn)增202.5萬元，還有債轉(zhuǎn)股253萬元。該增資中，部分債權(quán)出資、未分配利潤轉(zhuǎn)增及無形資產(chǎn)出資存在出資瑕疵。

據(jù)悉，此次用于出資的債權(quán)，是由于公司現(xiàn)金流狀況不足以支撐公司正常運營，因此向徐可借款以便公司周轉(zhuǎn)，但由于公司治理不規(guī)范，僅有62萬元債權(quán)有相關(guān)憑證可確認，其余191萬元債權(quán)憑證已無留存，存在出資不實的情形。同時，上述用于增資的270萬元未分配利潤實際并不存在，導致出資不實。

另外，此次用于出資的無形資產(chǎn)“專有技術(shù) —Teamwork信息資源管理平臺”，其權(quán)屬按照科學技術(shù)成果鑒定證書相關(guān)文件，應(yīng)屬于職務(wù)作品，徐可將其作為出資存在瑕疵，同樣為出資不實。

徐可第二次向公司增資是在2005年4月，公司原股東徐可、徐建平等以及新股東王江平合計新增注冊資本600萬元，其中包括172萬元未分配利潤轉(zhuǎn)增、428萬元債轉(zhuǎn)股。

商信政通表示，此次用于出資的債權(quán)，是公司現(xiàn)金流狀況不足以支撐公司正常運營，因此向徐可、王江平借款以便公司周轉(zhuǎn)。但僅有王江平50萬元的債權(quán)有銀行繳款單為證，徐可對公司的378萬元借款憑證已無留存，再加上此次用于增資的未分配利潤實際并不存在，該次增資存在合計550萬元出資不實的情形。

針對兩次大額出資不實的情況，2015年10月，計劃掛牌新三板的商信政通開始規(guī)范出資瑕疵問題，作出減資的決定，將公司注冊資本由1750萬元減至500萬元。此次減少注冊資本共計1,250萬元，其中1,244萬元用于核減歷史出資中的不實出資，6萬元作為貨幣出資予以返還。

而在減資之前，商信政通早已更換了“主人”，2011年4月，徐可、王江洪、張靜芳、王江平將所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給許建兵，李春艷將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王晨琍，股轉(zhuǎn)后，公司由許建兵、王晨琍夫婦分別持股97.82%、2.18%。

據(jù)悉，包括創(chuàng)始人在內(nèi)的股東們退出的原因為彼時的商信政通常年虧損，為維系公司正常運營及人員工資，股東還需加大投入，投資回報存在不確定性，轉(zhuǎn)讓方并不看好公司的未來發(fā)展前景，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為0元。

二、國資入股帶對賭，IPO前大手筆分紅

商信政通在2016年7月掛牌新三板前，還拉進了兩名公司員工朱彥欣、費維進以及員工持股平臺合肥德凱，兩名員工均以低價入股，以低于1元/出資額的價格分別受讓許建兵所持公司5%、5%的股權(quán)。合肥德凱則以1.2元/出資額的價格向公司增資120萬元。

首次掛牌新三板的5年間，商信政通發(fā)起過一次定增，2020年11月，其定向發(fā)行120萬股股份，由5位自然人股東羅紅艷、熊芳君、朱雪姣、何曙霞、王晨潔認購，股票發(fā)行價格為10元/股，對應(yīng)公司估值為2.22億元。此次定增，公司共募集資金1200萬元，均用于補充流動資金，具體包括研發(fā)各項經(jīng)費支出、支付供應(yīng)商貨款等。

完成定增后僅5個月，商信政通在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。同年11月，商信政通拉來了國企注資，由合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會實際控制的合肥新經(jīng)濟，以29.28元/注冊資本向公司增資了約2000萬元，對應(yīng)公司估值為6.7億元，較一年前增長了201.8%。

引進國資的同時，商信政通還與合肥新經(jīng)濟簽署了對賭協(xié)議，其中涉及股份回購、反攤薄、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算優(yōu)先等特殊投資條款，并約定若公司未在2024年末前實現(xiàn)合格上市，則合肥新經(jīng)濟有權(quán)要求公司實控人許建兵回購股權(quán)。

2022年4月，合肥新經(jīng)濟出具《承諾函》，自愿放棄對賭條款中的反攤薄、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、知情權(quán)、清算優(yōu)先等項下的一切權(quán)利，但股份回購條款依然存在。直到此次商信政通向北交所遞表前，9月6日，雙方才徹底終止股權(quán)回購條款。

今年3月，二次掛牌新三板后的商信政通發(fā)起定增，以13.14元/股的價格募集資金約1000萬元，用于補充流動資金，以此計算公司估值為6.8億元，較一年半前僅上升了0.1億元，公司估值增長緩慢。

此次定增認購股份的仍然為國資，即安徽文投，其由安徽省人民政府全資持股，同樣與公司簽訂了包括回購條款、陳述保證和承諾、協(xié)議生效及其他條款在內(nèi)的對賭協(xié)議，9月14日，雙方就該對賭協(xié)議予以解除。

遞表前，商信政通共有11位股東，許建兵直接持有公司66.17%的股份，并通過持有合肥德凱份額并擔任該合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制公司15.07%表決權(quán)，因此許建兵通過直接及間接持有方式控制了公司81.24%表決權(quán)，為公司控股股東和實際控制人。許建兵的配偶王晨琍持股1.64%，目前在公司擔任銷售內(nèi)勤。

兩家國資股東合肥新經(jīng)濟、安徽文投分別持股2.94%、1.47%；兩位自大學畢業(yè)后就在商信政通任職的元老級員工費維進、朱彥欣通過直接及間接方式分別持股4.52%、3.77%；另外，其他自然人股東羅紅艷持股1.94%、熊芳君持股1.72%、朱雪姣持股0.86%、何曙霞持股0.43%、王晨琍的姐姐王晨潔持股0.22%。

2020年-2023年，公司連續(xù)四年進行了股利分配，累計分紅3588.44萬元。值得一提的是，今年5月，遞交招股書前，商信政通一口氣分紅了2070.44萬元，金額是前三年分紅總額的1.36倍。

三、監(jiān)管質(zhì)疑銷售模式披露存在誤導，不同地區(qū)銷售毛利率懸殊

商信政通為一家專注于政務(wù)信息化領(lǐng)域的軟件開發(fā)商及解決方案提供商，主要為黨政用戶、事業(yè)單位等提供以自有軟件為核心的數(shù)智化整體解決方案。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)包括數(shù)智一體化平臺、貨物銷售、運維及技術(shù)服務(wù)三大類。

2020年-2022年及2023年第一季度，商信政通實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7765.16萬元、1.08億元、1.4億元及1092.78萬元，業(yè)績持續(xù)增長，2020年-2022年復合增長率為34.27%。

報告期內(nèi)，數(shù)智一體化平臺業(yè)務(wù)為公司主要收入來源，各期貢獻分別6070.88萬元、8629.09萬元、1.11億元及773.73萬元的收入，占比分別78.37%、80.9%、79.55%及71.16%。

據(jù)招股書，商信政通的客戶主要為黨政用戶、事業(yè)單位及企業(yè)客戶，終端客戶以各級黨政用戶為主。從銷售模式上來看，一方面公司直接承接業(yè)主方項目，另一方面，公司部分業(yè)務(wù)系作為產(chǎn)品或服務(wù)供應(yīng)商參與到其他系統(tǒng)集成商承接的項目，共同為終端業(yè)主方客戶的信息化建設(shè)服務(wù)。

簡言之，公司既直接向終端客戶銷售，同時還與集成商合作。據(jù)招股書，商信政通實際上是以集成商客戶為主，各期參與集成商實施的項目金額占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為82.82%、88.37%、89.78%和81.96%，均在8成以上。北交所質(zhì)疑，上述商信政通關(guān)于銷售模式的描述容易產(chǎn)生“以直接向終端客戶銷售為主”的誤導，存在招股書信息披露偏差。

從銷售地區(qū)上來看，商信政通業(yè)務(wù)區(qū)域集中度較高，主要集中于安徽、新疆地區(qū)，各期兩省客戶合計收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.18%、87.32%、61.42%和70.12%。

不過，安徽地區(qū)的市場空間似乎已經(jīng)達到飽和狀態(tài)，2020年-2022年，公司在安徽地區(qū)的銷售收入持續(xù)下滑，分別為5,550.71萬元、4,1514.23萬元、2,375.71萬元，占主營收入比例分別為71.73%、42.12%和17.52%。

而另一邊，來自新疆地區(qū)的銷售收入大幅增長，2020年-2022年分別為660.51萬元、4869.3萬元、6209.37萬元，占比分別為8.53%、45.31%、44.42%。

不過，公司在新疆地區(qū)的銷售毛利率卻遠高于安徽地區(qū)，2020年-2022年，商信政通在安徽地區(qū)的毛利率分別為53.65%、44.38%、37.99%，同期在新疆地區(qū)的毛利率分別為80.92%、74.93%、78.45%，后者是前者的兩倍左右。而到了2023年第一季度，公司在新疆地區(qū)的銷售毛利率驟然下降至11.13%。

新疆地區(qū)毛利率遠高于安徽地區(qū)且毛利率大幅波動的原因，以及不同地區(qū)定價的公允性及合理性還需商信政通進一步詳盡披露。

報告期內(nèi)，商信政通主營業(yè)務(wù)毛利率分別錄得56.74%、61.81%、58.35%、46.22%，明顯高于同期行業(yè)均值46.67%、42.39%、44.03%及39.94%，但呈下降趨勢，2023年第一季度較2022年大幅下降了12.13個百分點。

對于2023年第一季度毛利率的大幅下滑，商信政通表示主要是數(shù)智一體化平臺業(yè)務(wù)毛利率下跌了12.88個百分點，對此，商信政通進一步解釋稱，主要是一季度完工并驗收的項目數(shù)量較少，且包含第三方產(chǎn)品較多，部分項目實施地點在新疆，2022 年下半年受宏觀環(huán)境影響，員工及差旅等支出較多，相關(guān)項目整體毛利率偏低。

毛利率大幅度下滑之下，商信政通凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，2020年-2022年，公司凈利潤分別為1836.42萬元、4248.24萬元、4417.81萬元，2023年第一季度凈利潤出現(xiàn)虧損，取得凈虧損292.58萬元。

截至2023年3月末，公司正在履行的單筆合同金額超過500萬元的銷售合同共13單，不過大部分為2021年及以前簽訂的合同，2022年，受各地政務(wù)信息化建設(shè)項目開展延緩的影響，僅在當年3月份簽了大單。

四、外購占比高，主要供應(yīng)商變動頻繁

報告期內(nèi)，商信政通營業(yè)產(chǎn)生的成本主要來自于外購產(chǎn)品及服務(wù)、員工薪酬、其他費用，其中，外購產(chǎn)品及服務(wù)占相當高，各期分別為2513.67萬元、2658.85萬元、3530.29萬元及283.16萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別達75.01%、64.78%、60.64%及48.42%，公司采購內(nèi)容主要包括服務(wù)器、計算機等硬件設(shè)備，基礎(chǔ)支撐性軟件，以及與安裝調(diào)試相關(guān)的輔助性技術(shù)服務(wù)等。

實際上，商信政通不僅是整體外購比例較高，其數(shù)智一體化平臺業(yè)務(wù)中多個項目存在外購比例較高的情況。

招股書顯示，2023年一季度，公司開展的淮南市政府無紙化會議系統(tǒng)建設(shè)項目，該項目成本為45.84萬元，而來自第三方采購的金額就有44.47萬元，占項目成本超97%，幾乎是通過外采完成該項目。

2022年，新疆機要局項目、安徽省審計廳項目的第三方采購金額分別為250萬元、263.24萬元，占各項目總成本的比例分別為47.04%、79.96%；2021年，新疆機要局項目、安徽省政協(xié)項目、新疆黨委辦公廳項目的第三方采購金額占各項目總成本的比例分別為59.05%、67.49%、54.89%，均超50%。

這一情況也引起監(jiān)管的注意，要求商信政通逐個項目說明數(shù)智一體化平臺業(yè)務(wù)存在部分項目外購比例較高的原因合理性，外采是否涉及核心技術(shù)或業(yè)務(wù)核心環(huán)節(jié)，是否直接將外購產(chǎn)品簡單加工后直接銷售給客戶。

報告期內(nèi)，商信政通還存在前五大供應(yīng)商集中度較高的情況，各期公司向前五大供應(yīng)商的采購金額分別2,089.47萬元、1,691.67萬元、1,852.22萬元和148.11萬元，占當期采購總額的比例分別為68.83%、61.39%、62.58%和66.49%。

盡管供應(yīng)商集中度較高，但各期變動較大。據(jù)招股書，公司2020年的前五大供應(yīng)商中科可控信息產(chǎn)業(yè)有限公司、紫光數(shù)碼（蘇州）集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方、安徽曙光信息產(chǎn)業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)方、航天開元科技有限公司、深圳市金蝶天燕云計算股份有限公司已沒有一家在公司2023年第一季度的前五大供應(yīng)商之列。

附：商信政通上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)清單

保薦人、承銷商：中信建投證券股份有限公司

律師事務(wù)所：安徽天禾律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標題 : 這家軟件IPO，被創(chuàng)始人“拋棄”了