步長(zhǎng)制藥12日晚間公告，收到上交所對(duì)山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函，要求公司對(duì)中藥注射劑相關(guān)產(chǎn)品療效、是否存在媒體報(bào)道的不良反應(yīng)或質(zhì)量問題等13方面問題進(jìn)行說明，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)有關(guān)問題發(fā)表意見。

一般來說上交所對(duì)問詢函一般關(guān)注企業(yè)年報(bào)本身、財(cái)務(wù)、制度等，但在步長(zhǎng)的問詢函里則首先重點(diǎn)關(guān)注業(yè)務(wù)經(jīng)營及模式，特別是產(chǎn)品療效（這個(gè)通常由食藥監(jiān)局負(fù)責(zé)），其次是合規(guī)與證據(jù)鏈，尤其是業(yè)務(wù)經(jīng)營里，需要步長(zhǎng)重點(diǎn)說明：1、銷售模式與收入確認(rèn)。2、80億的銷售費(fèi)用。這種綜合問詢的方式，這在之前沒有，企業(yè)也不會(huì)自己披露。

第一次綜合問詢的意義在哪里呢？

英文里有一句諺語，廚房里發(fā)現(xiàn)了一只蟑螂，就不可能只有一只！否則哪有這么巧的事！步長(zhǎng)制藥可以用巨款行賄造假為女兒購買入學(xué)資格，那么回扣和商業(yè)賄賂很可能不是偶然的行為！

我們?cè)诓门形臅鴰炖锊榈�，步長(zhǎng)制藥涉及回扣與行賄的文書就有8個(gè)，其中2015年1個(gè)，2016年4個(gè)，2018年3個(gè)。主要是其業(yè)務(wù)經(jīng)理行賄院長(zhǎng)，藥劑科，科主任或醫(yī)生后被舉報(bào)，然后就上了法庭被公訴！我們看一下最近的判決書：

時(shí)間：2018年7月11日

地點(diǎn)：湖南益陽

事件：2009年起，陜西步長(zhǎng)制藥有限公司為了開拓益陽市的醫(yī)藥市場(chǎng)，委托馬某某、張某某（均已判刑）為益陽地區(qū)銷售經(jīng)理，馬某某又聘請(qǐng)蔣某某等人作為各縣市的醫(yī)藥代表對(duì)藥品進(jìn)行銷售。為擴(kuò)大銷售量，制定了由醫(yī)藥代表向各醫(yī)院、衛(wèi)生院開藥的醫(yī)生按一定比例給付回扣的促銷方式。

2014年2月至9月期間，時(shí)任陜西步長(zhǎng)制藥有限公司益陽地區(qū)經(jīng)理的張某某伙同其公司業(yè)務(wù)員蔣某某，由蔣某某經(jīng)手向安化縣中醫(yī)院藥劑科科長(zhǎng)胡某（已判刑）現(xiàn)金支付藥品回扣金額為人民幣106793元。

處罰：益陽市赫山區(qū)人民法院認(rèn)定蔣某某犯行賄罪，判處有期徒刑一年八個(gè)月，緩刑二年二個(gè)月，并處罰金四萬元。

一般來說對(duì)上市公司的質(zhì)疑是無時(shí)不刻存在，公司妥善應(yīng)對(duì)即可不太在乎。但是如果涉及虛假陳述等就可能有訴訟風(fēng)險(xiǎn)。證券法規(guī)定上市公司信披違規(guī)、虛假陳述，上市造假等，給投資者造成誤導(dǎo)的，股民可以向上市公司索賠，如果確認(rèn)有信披違規(guī)、虛假陳述，上市造假等行為，股民可以即刻開展向上市公司索賠。

虛假陳述簡(jiǎn)單的說，就是上市公司違反證券法律規(guī)定，對(duì)重大事件作出虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為，例如：重大財(cái)務(wù)造假、隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易等。

那么面臨上交所問詢，步長(zhǎng)應(yīng)該如何陳述回答呢？其實(shí)無論怎么回答都是兩難。

1）如果回答里面曾經(jīng)包含了一部分回扣、商業(yè)賄賂，替大股東墊付，證據(jù)鏈不完整等，那么涉及到法律和行政違規(guī)，通常上市公司至少不能公開承認(rèn)。

2）如果上市公司堅(jiān)決否認(rèn)所有質(zhì)疑，并表示沒有不正當(dāng)利益，那么只要有證據(jù)證明上市公司的具體行為出現(xiàn)了商業(yè)賄賂或者不當(dāng)支出，就反過來確認(rèn)上市公司進(jìn)行了虛假陳述，并且已經(jīng)白紙黑字寫了下來，本身就是證據(jù)！

如果進(jìn)行了虛假陳述，可能面臨再次詢問和再次處罰，把業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)全部披露，而且一旦認(rèn)定為虛假陳述，所有投資者和股民只要遭受損失都可以對(duì)上市公司提起訴訟。這種訴訟官司勝負(fù)顯而易見，企業(yè)可能會(huì)陷入囚徒困境。因?yàn)橐�確�；卮饐栐儾荒鼙徽J(rèn)為虛假陳述。而很多潛規(guī)則即使在實(shí)際運(yùn)作中出現(xiàn)，但是不能在公開市場(chǎng)上承認(rèn)、確認(rèn)或者肯定。這會(huì)帶來嚴(yán)重后果，其實(shí)從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，一個(gè)企業(yè)一個(gè)行業(yè)是不可能靠潛規(guī)則生存發(fā)展壯大的！

所以很可能這次問詢是具有跨時(shí)代的意義的，并不像很多人想的簡(jiǎn)單。對(duì)于很多醫(yī)藥企業(yè)在營銷活動(dòng)中，都可能涉及商業(yè)腐敗、商業(yè)賄賂，例如以開會(huì)為名帶著醫(yī)生吃吃喝喝去旅游，再發(fā)點(diǎn)禮品和錢！通過某些移動(dòng)醫(yī)療公司洗錢給醫(yī)生進(jìn)行轉(zhuǎn)移支付，比如隨便點(diǎn)個(gè)視頻就給幾百，做個(gè)講課給幾千，而支付的依據(jù)是廠家拿出來Excel表，里面有醫(yī)生開了多少藥！跟銷量掛鉤，這是標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)賄賂，線上線下都一樣！這些行業(yè)敗類，洗錢規(guī)模最大的移動(dòng)醫(yī)療公司去年甚至洗了十二個(gè)億出來，還在那里恬不知恥地認(rèn)為自己拿了大額融資，拿了所謂國家隊(duì)的錢就會(huì)怎么樣，其實(shí)剛剛退市的樂視網(wǎng)和面臨重大危機(jī)的樂視體育融了幾百億也要吞下苦果，出來混遲早要還！為什么呢？因?yàn)檫@批移動(dòng)醫(yī)療公司將被迫繼續(xù)加大洗錢的規(guī)模力度，否則無法完成增長(zhǎng)與對(duì)賭，于是只能在作死的道路上持續(xù)前進(jìn)！

同樣這個(gè)問詢，對(duì)藥企來說就是開了一個(gè)先例：承認(rèn)是不可能承認(rèn)的，即使有我的多個(gè)員工，數(shù)年來被判刑商業(yè)賄賂！但是需要給出合理解釋，否則會(huì)被持續(xù)追問細(xì)節(jié)和提供詳細(xì)證據(jù)鏈，就像康美藥業(yè)一樣，發(fā)了一個(gè)300億的財(cái)務(wù)差錯(cuò)調(diào)整，連續(xù)接到三次問詢與監(jiān)管函，一次比一次嚴(yán)厲！

那么如果回答經(jīng)過自查企業(yè)完全合規(guī)，但是假定被對(duì)手或內(nèi)部員工舉報(bào)（類似長(zhǎng)春長(zhǎng)生生產(chǎn)線員工舉報(bào)造假），或者有新證據(jù)證明商業(yè)賄賂、回扣是公司行為或者是一批代理商，一批工作人員的行為而不是簡(jiǎn)單的個(gè)案，就構(gòu)成了資本市場(chǎng)的信披違約。

我們認(rèn)為這很可能會(huì)對(duì)國內(nèi)一大批仿制藥上市企業(yè)，必須靠回扣營銷的企業(yè)，出現(xiàn)的重大利空。特別是財(cái)稅管理趨嚴(yán)后，錢轉(zhuǎn)不出去，企業(yè)賬上錢越來越多，不是利潤增高，而是無法把錢兌付出去，隨著第二輪第三輪進(jìn)貨周期面臨出貨雪崩，業(yè)績(jī)會(huì)斷崖式暴跌。

所以長(zhǎng)期來看只能走合規(guī)營銷轉(zhuǎn)型，不管你是中藥還是西藥，如果只能靠回扣賣藥，那么你的衰落也是國家和人民的期望！