南京新百收購徐州三胞20％的股權，一經(jīng)公布就遭遇上交會接連2次問詢，最后于5月17日發(fā)布公告終止收購。

下面我們看下從南京新百披露收購到終止收購的時間線：

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5．6 收購方案披露

5月6日晚南京新百公告，公司以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療管理有限公司（下稱“徐州三胞醫(yī)療”）20％股權，股權轉讓價格為1．5億元（對應注冊資本為1．16億元，已全部實繳）。本次交易完成后，公司將持有徐州三胞醫(yī)療20％的股權，公司合并報表范圍未發(fā)生變化。

5．7 上交所第一次詢問

5月7日下發(fā)的問詢函中，上交所就南京新百的并購標的徐州三胞醫(yī)療的合理性連發(fā)七問。

5．11 延期回復

5月11日，南京新百關于延期回復上交所問詢函公告

5．16南京新百回復

5月16日南京新百回復問詢，透露南京三胞醫(yī)療100％股權轉讓給南京元合鑫，實際上是股份代持行為。

5．16上交所第二次詢問

5月16日，上交所隨即發(fā)來二次問詢，要求公司就代持問題進行回復披露。

5．17 公告終止收購

但其實這件事對整個南京新百和三胞的影響會比較大，也暴露了公司管理與信息披露的問題，特別在資本市場的信用與合規(guī)，未來可能更容易被質疑！

3個月超高溢價收購，

嚴重不合理，有點太急于求成！

2019年2月南京三胞醫(yī)療的100％股權轉讓給南京元合鑫價格為1．49億元，而現(xiàn)在上司公司以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療管理有限公司20％股權，股權轉讓價格為1．5億元。

也就是在短短3個月內(nèi)，100％股權價格由1．49億元飆升到7．5億元。溢價了五倍多，而在三個月之內(nèi)，標的公司的情況是不可能發(fā)生天翻地覆的變化的！出售于購買價格存在顯著差異，對此南京新百的答復是：作價1．49億主要為了代持安排，交易雙方并未考慮該交易的其他因素，也未聘請評估機構出具評估報告，因此該轉讓價格與公司本次資產(chǎn)收購作價存在差異。

Dr．2認為這顯然不能解釋以超高溢價收購的合理性和具體原因。

第二次問詢函的重點也在此，上交所要求公司補充披露（1）股份代持協(xié)議的主要條款，說明股權代持的定價依據(jù)及商業(yè)考慮；（2）本次公司收購價格遠高于前次控股股東出售價格的具體原因及合理性，是否存在向控股股東及其關聯(lián)方輸送利益的情形；（3）前次股權轉讓是否以南京新百后期需收購標的資產(chǎn)為前提或存在其他應當披露的協(xié)議安排，兩次轉讓是否為一攬子交易。

被質疑關聯(lián)交易的決策程序與合理性

因為上交所第一次問詢就直指關聯(lián)關系，問詢函要求，由于標的公司徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤。請公司向相關方核實并披露：（1）袁亞濤與公司實際控制人袁亞非之間的關系；（2）徐州三胞醫(yī)療是否與控股股東或實際控制人構成關聯(lián)關系。

對此，南京新百的答復是，徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤，和上市公司實際控制人袁亞非為堂兄弟關系，而且南京元合鑫地產(chǎn)經(jīng)紀公司與上市公司及控股股東、實際控制人也存在關聯(lián)關系。

可見，徐州三胞醫(yī)療的法定代表人袁亞濤與上市公司實際控制人袁亞非為親屬關系，南京元合鑫地產(chǎn)經(jīng)紀公司與上市公司及控股股東、實際控制人也存在關聯(lián)關系。既然存在關聯(lián)關系和股份代持，為什么一開始沒有披露，如果按照公司公布的收購計劃，也就產(chǎn)生了關聯(lián)交易，當然由于交易標的過小只有1．5億，可以在董事會的決策范圍之內(nèi)，但是與大股東及其關聯(lián)人之間關聯(lián)交易的表決程序需要直接關聯(lián)人回避，然后進行投票并記錄在案，顯然從程序上既沒有披露關聯(lián)性也沒有執(zhí)行回避原則，這顯然違背了公眾公司治理原則，出現(xiàn)了內(nèi)部人控制問題！