作者：冬音

出品：洞察IPO

日前，江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司（簡(jiǎn)稱“風(fēng)和醫(yī)療”）提交科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，上交所已經(jīng)對(duì)其進(jìn)行了問(wèn)詢。中金公司為主承銷商。

招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。公司產(chǎn)品包括腔鏡吻合器（包括電動(dòng)腔鏡吻合器和手動(dòng)腔鏡吻合器）、開(kāi)放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械（如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等）。

但這家自稱為創(chuàng)新型的企業(yè)，遭強(qiáng)生等企業(yè)訴訟其侵權(quán)，且有幾例已經(jīng)法院一審?fù)ㄟ^(guò)要求風(fēng)和醫(yī)療停止侵權(quán)。

近三年來(lái)，公司業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年），公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元及3.11億元；復(fù)合增長(zhǎng)率為45.48%。2020年度、2021年度及2022年度，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)分別為2602.09萬(wàn)元、3149.19萬(wàn)元及5907.24萬(wàn)元；復(fù)合增長(zhǎng)率為50.67%。

不過(guò)在業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的背后，公司的毛利率出現(xiàn)了下降。公司還存在關(guān)聯(lián)交易。另一方面，公司又迫切需要上市，風(fēng)和醫(yī)療實(shí)控人孫寶峰與相關(guān)股東約定回購(gòu)權(quán)。若風(fēng)和醫(yī)療未能完成合格上市，則可能觸發(fā)其實(shí)際控制人履行股份回購(gòu)義務(wù)及前述其他特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)效力。

與近親關(guān)聯(lián)交易頻繁

招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療的前身為成立于2011年9月9日的風(fēng)和有限，其中李風(fēng)認(rèn)繳出資540萬(wàn)元，王光軍認(rèn)繳出資460萬(wàn)元。2015年底，風(fēng)和醫(yī)療出現(xiàn)股東變動(dòng)，孫寶峰受讓李風(fēng)持有的54%股權(quán)，李風(fēng)是孫寶峰配偶。2016年，風(fēng)和有限設(shè)立股份公司。

孫寶峰，男，1971年11月13日出生，�？茖W(xué)歷。1992年9月至1996年4月任濟(jì)南市第一人民醫(yī)院內(nèi)科醫(yī)師；1996年4月至1998年5月任上海羅氏制藥有限公司濟(jì)南辦事處醫(yī)藥代表；直到2006年7月至2006 年12月任北京諾華制藥有限公司眼科事業(yè)部華北區(qū)大區(qū)經(jīng)理；2007年1月至2007年6月自主創(chuàng)業(yè)；2016年3月至2016年12月任風(fēng)和有限董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2016年12月至今任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

截至招股書簽署日，孫寶峰直接持有公司6.2746%的股份，通過(guò)上海觀度間接控制公司27.2015%股份；通過(guò)江陰柳滌間接控制公司6.7972%股份。孫寶峰直接和間接持有風(fēng)和醫(yī)療40.27%的股權(quán)，并實(shí)際控制公司67.43%表決權(quán)，為風(fēng)和醫(yī)療的控股股東、實(shí)際控制人。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖片來(lái)源：風(fēng)和醫(yī)療招股書

公司董事會(huì)由9名董事組成，孫寶峰及其一致行動(dòng)人合計(jì)提名其中7名，孫寶峰及其一致行動(dòng)人能夠控制公司過(guò)半數(shù)的董事會(huì)席位，能夠?qū)�公司的董事�?huì)決策產(chǎn)生重大影響。報(bào)告期內(nèi)，孫寶峰一直擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，且公司的高級(jí)管理人員均由孫寶峰提名。

與此同時(shí)，孫寶峰作為實(shí)控人，其母親、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司也隱現(xiàn)在風(fēng)和醫(yī)療上下游企業(yè)中。

如濟(jì)南金橙紅惠商貿(mào)有限公司，由孫寶峰的配偶李風(fēng)的姨母彭維秀持有100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi)，2020年，風(fēng)和醫(yī)療向其銷售產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)銷售金額14.69萬(wàn)元。

濟(jì)南德昱醫(yī)療器械有限公司，是由孫寶峰的母親王云持有100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi)，2020年，風(fēng)和醫(yī)療向其采購(gòu)商品，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額48.37萬(wàn)元。

濟(jì)南明闕商貿(mào)有限公司，孫寶峰的外甥女程海月持有該公司100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療向其采購(gòu)商品，采購(gòu)金額分別是43.65萬(wàn)元、195.09萬(wàn)元、197.33萬(wàn)元。

山東飛騁商貿(mào)有限公司，孫寶峰的外甥女婿柏緒振持有該公司100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療向其銷售商品，關(guān)聯(lián)銷售金額分別是58.58萬(wàn)元、150.41萬(wàn)元、180.03萬(wàn)元。

值得注意的是，濟(jì)南明闕和山東飛騁同時(shí)成立于2020年7月13日，并在成立當(dāng)年，風(fēng)和醫(yī)療就與之開(kāi)啟了關(guān)聯(lián)交易。

與此同時(shí)，在高管薪酬中，2022年，孫寶峰的年薪達(dá)384.08萬(wàn)元，占18位公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員總薪水679.75萬(wàn)元的一半以上。孫寶峰一個(gè)人的薪水為公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的6%。

董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬情況

圖片來(lái)源：風(fēng)和醫(yī)療招股書

多起訴訟案件待了結(jié)

招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療有三項(xiàng)未決訴訟，原告均為伊西康、上海強(qiáng)生，起訴和風(fēng)醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉(cāng)侵犯其專利權(quán)。

訴訟案件情況

圖片來(lái)源：風(fēng)和醫(yī)療招股書

針對(duì)一審勝訴的661號(hào)案件，風(fēng)和醫(yī)療表示二審改判可能性較低，即使二審敗訴，其亦可使用防滑釘倉(cāng)代替涉訴的普通釘倉(cāng)。另外就一審敗訴的658號(hào)案、659號(hào)案，其已完成案件涉及產(chǎn)品的技術(shù)改進(jìn)并取得更新后的注冊(cè)文件，且自取得變更注冊(cè)文件起，不再生產(chǎn)銷售原涉訴產(chǎn)品，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大不利影響。

即使二審判決敗訴，上述兩項(xiàng)訴訟涉及賠償金額1020萬(wàn)元，占風(fēng)和醫(yī)療截至2022年12月31日凈資產(chǎn)比例約為2.72%，占比較低，不會(huì)導(dǎo)致公司存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，且已經(jīng)按照一審判決金額足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

不過(guò)，和風(fēng)醫(yī)療仍表示，不排除如果司法機(jī)關(guān)最終作出對(duì)其不利的裁決，可能會(huì)新增賠償責(zé)任且部分業(yè)務(wù)活動(dòng)可能會(huì)受到禁止或限制，進(jìn)而使得相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)方案無(wú)法繼續(xù)使用，需要短期內(nèi)重新開(kāi)發(fā)相關(guān)技術(shù)保護(hù)方案，研發(fā)投入進(jìn)一步增加，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

除了訴訟風(fēng)險(xiǎn)外，風(fēng)和醫(yī)療還存在特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)，如風(fēng)和醫(yī)療未能在2023年12月31日前申請(qǐng)合格IPO，或在2025年12月31日前未能完成合格IPO，投資方股東有權(quán)要求實(shí)控人孫寶峰履行股份回購(gòu)義務(wù)，并恢復(fù)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋權(quán)等其他特殊股東權(quán)利條款。

此外，在業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的背后，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%，出現(xiàn)下降趨勢(shì)。風(fēng)和醫(yī)療認(rèn)為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)主要受帶量采購(gòu)等政策變動(dòng)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品銷售價(jià)格變動(dòng)、原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度及技術(shù)更新?lián)Q代等因素的影響。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利及毛利率情況

圖片來(lái)源：風(fēng)和醫(yī)療招股書

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       原文標(biāo)題 : 風(fēng)和醫(yī)療帶著“侵權(quán)帽子”科創(chuàng)板IPO，與數(shù)位近親發(fā)生關(guān)聯(lián)交易