作者：潘妍

出品：全球財說

成立30周年之際，東軟集團（600718． SH）一口氣將2家子公司一并送去排隊上市。東軟集團旗下東軟醫(yī)療、東軟熙康同時遞交了港股上市申請，此舉引發(fā)了市場關(guān)注。

據(jù)東軟集團稱，同屬“東軟系”的醫(yī)院ERP軟件供應(yīng)商望海康信也處于上市輔導(dǎo)期，擬于科創(chuàng)板上市。

作為中國第一家上市的軟件公司，東軟集團于1996年成功登陸上交所主板。劉積仁身為東軟集團的創(chuàng)始人，也被譽為“軟件教父”。

2021年4月末，1955年生人的劉積仁辭去首席執(zhí)行官，僅擔(dān)任公司董事，繼而聘任總裁王勇峰為首席執(zhí)行官�；�甲之年的劉積仁正式退出東軟集團管理崗。

同時，東軟集團還公布了2名聯(lián)席總裁人選：聘任高級副總裁徐洪利為聯(lián)席總裁；聘任高級副總裁兼首席營銷官蓋龍佳為聯(lián)席總裁兼首席運營官。

圖片來源：東軟集團公告

也就是說，目前東軟集團有三個職權(quán)相等的總裁。

這或許便是劉積仁的高明之處。彼時親力親為管理公司時，將權(quán)力集中自己一人手中。“退休”后則將總裁權(quán)限進行分割，一分為三相互制衡。

目前，東軟集團主要業(yè)務(wù)涵蓋健康醫(yī)療、智能汽車、智慧城市和IT教育等四大板塊。

值得一提的是，2020年9月東軟旗下東軟教育（09616． HK）已成功登陸港交所。截至發(fā)稿，東軟集團的市值約120億元，東軟教育的市值約40億港元。

至此，劉積仁已手握兩家上市公司，此次又欲驅(qū)出“三駕馬車”奔赴資本市場，如此拼盡全力布局資本，原因為何？

我們先來看看東軟集團的業(yè)績表現(xiàn)。

2016年－2020年東軟集團業(yè)績表現(xiàn)

圖片來源：Choice

由上圖可見，東軟集團的營收于2020年出現(xiàn)明顯下滑，并且扣非凈利潤自2018年突降95％后，2019年、2020年連續(xù)兩年扣非凈利呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，并逐步擴大。。

對于凈利潤的不斷下挫，東軟集團則在財報中有意稱為“業(yè)務(wù)磨合期”。

東軟集團解釋稱，2018年利潤下滑主要由于公司加大業(yè)務(wù)發(fā)展研發(fā)投入和市場投入力度所致。

近些年，東軟集團在“大醫(yī)療健康”、“大汽車”等板塊構(gòu)造了東軟醫(yī)療、東軟熙康、東軟望海、東軟睿馳、融盛財險等一批創(chuàng)新公司。然而，這些子公司目前普遍處于虧損狀態(tài)。

無論何因，目前東軟集團業(yè)績低迷確已是事實，亟需尋覓新突破口。最新財報顯示，2021年一季度，東軟集團雖然虧損較上年同期有所收窄，但仍然處于虧損狀態(tài)。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次“東軟系”分拆上市，倘若股價理想，東軟集團或能夠獲得不錯的資本溢價，從而提升市值、增強融資能力等。劉積仁在接受記者訪問時也表示，“將進一步打造上市公司集群，以此為基礎(chǔ)運用好資本市場，構(gòu)建企業(yè)發(fā)展的新生態(tài)�！�

那么劉積仁的資本布局能否如愿呢？

東軟醫(yī)療補助占比高 IPO前夕陷入行賄風(fēng)波

本次赴港IPO的兩家公司均所屬于東軟大健康板塊。相較于東軟熙康而言，東軟醫(yī)療已實現(xiàn)盈利，且相對規(guī)模較大，也更被市場看好。

此前有報道稱，東軟醫(yī)療考慮在香港上市集資4億美元至5億美元（約31億至39億港元）。

不過，《全球財說》卻發(fā)現(xiàn)，目前東軟醫(yī)療仍面臨著業(yè)績下滑，非經(jīng)常性損益貢獻過半凈利潤等問題，并伴隨著應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)、長期應(yīng)收款回款方面承壓。

東軟醫(yī)療主要從事大型醫(yī)學(xué)診療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)解決方案與服務(wù)，產(chǎn)品覆蓋CT、MRI、DSA等。

圖片來源：東軟醫(yī)療招股書

目前，東軟醫(yī)療的第一大股東為東軟集團，持有29．94％股權(quán)。并且部分股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司股權(quán)較為分散，尚無實際控制人。

2018年－2020年，東軟醫(yī)療分別實現(xiàn)營業(yè)收入19．12億元、19．08億元、24．59億元；同期凈利潤分別為1．69億元、0．82億元、0．93億元，整體呈下滑趨勢。

對于2019年利潤大幅下滑的原因，東軟醫(yī)療解釋稱，源于2018年出售一項其他無形資產(chǎn)所得收益在2019年并未確認(rèn)收益，人民幣貶值導(dǎo)致外匯收益減少以及政府補助減少所致。

過往數(shù)據(jù)顯示，2017年－2019年，東軟醫(yī)療計入當(dāng)期損益的政府補助金額分別為7727．7萬元、8071．4萬元、4670．5萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為113．5％、40．8％、51．2％。

2020年，東軟醫(yī)療再次獲得高額政府補助，高達9809．2萬元，占當(dāng)期利潤總額82％。由此可見，東軟醫(yī)療對政府補助的依賴已不容忽視。

此外，毛利率下降、期間費用上升也是致使公司業(yè)績下滑的主要因素。

2018年－2020年，東軟醫(yī)療的綜合毛利率分別為39．9％、38．7％、36．7％，其中核心產(chǎn)品CT系列毛利率由41．55％降至39．82％。東軟醫(yī)療解釋稱，主要系公司產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化所致。

值得一提的是，擁有諸多代理商的東軟醫(yī)療，在IPO前夕還被卷入行賄丑聞。

2021年5月21日，12309中國檢察網(wǎng)披露的一份起訴書顯示，2017年8月東軟醫(yī)療代理商為了推廣設(shè)備，在某縣級醫(yī)院招投標(biāo)過程中行賄金額達180萬元。

圖片來源：12309中國檢察網(wǎng)

造成該惡性事件的原因，與東軟醫(yī)療“以分銷為主、直銷為輔”的銷售模式不無關(guān)系。

招股書顯示，2018年－2020年，東軟醫(yī)療的分銷收入占比分別為59．9％、60．2％、66．8％，占比逐步擴大。

截至2020年年末，東軟醫(yī)療已擁有812名已訂約國內(nèi)分銷商、35名已訂約海外分銷商及427名未訂約分銷商。

在分銷模式下，分銷商負(fù)責(zé)尋找新客戶、與第三方談判及為項目招標(biāo)，產(chǎn)品的最終價格通常也由分銷商厘定。這就意味著東軟醫(yī)療產(chǎn)品的價格并不完全透明，也促使了相關(guān)漏洞，并滋生出行賄事件。

此外，分銷商過多占比過高也導(dǎo)致東軟醫(yī)療的應(yīng)收款數(shù)額較大。

招股書顯示，2018年－2020年，東軟醫(yī)療的應(yīng)收款項（含應(yīng)收賬款、一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)和長期應(yīng)收款）賬面價值分別為11．63億元、13．41億元、14．28億元，占總資產(chǎn)比重超2成。

與應(yīng)收款一同攀升的還有公司的壞賬損失。2018年－2020年，東軟醫(yī)療的減值損失準(zhǔn)備金合計為3．99億元，已高于近三年累計凈利潤額3．44億元。

“對賭”壓頂 上市成為必須 倒計時15個月

而另一家赴港上市的公司東軟熙康，其體量比東軟醫(yī)療要小很多，并自成立起就一直處于虧損狀態(tài)。

東軟熙康的主要業(yè)務(wù)是以城市為入口的云醫(yī)院平臺，利用云醫(yī)院網(wǎng)絡(luò)將城市醫(yī)療系統(tǒng)中包括政策制定者、醫(yī)療機構(gòu)、患者及保險公司等各方參與者聯(lián)系起來。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年－2020年，東軟熙康分別實現(xiàn)營業(yè)收入3．18億元、3．99億元、5．03億元；同期經(jīng)營虧損分別為1．96億元、1．84億元、1．56億元。

東軟熙康成立已有10年，期間持續(xù)虧損，從未盈利。公司表示，持續(xù)的虧損是由于不斷擴大的業(yè)務(wù)規(guī)模及產(chǎn)生的收入無法完全補足各項成本及開支。

此外，《全球財說》發(fā)現(xiàn)，東軟醫(yī)療、熙康之所以一同赴港上市的或與一份對賭協(xié)議有關(guān)。

2014年12月，東軟集團曾發(fā)布一份《關(guān)于子公司引進投資者的公告》，提到威志環(huán)球、高盛、通和、東軟控股將合計出資11．33億元，購買東軟集團所持東軟醫(yī)療公司部分股權(quán)，并會同東軟醫(yī)療員工持股公司對東軟醫(yī)療進行增資16億元。

以及弘毅投資、高盛、協(xié)同創(chuàng)新同熙康員工持股公司對東軟熙康進行增資1．7億美元（約11億元人民幣）。

除之外，公告中還披露一則回購安排。

據(jù)顯示，如東軟醫(yī)療、東軟熙康在第二次交割日后開始計算的6年內(nèi)未能實現(xiàn)上市，投資方可根據(jù)協(xié)議約定要求履行回購義務(wù)，須一次性回購股權(quán)。回購義務(wù)將由東軟集團或東軟控股及其指定的第三方共同承擔(dān)。

圖片來源：東軟集團公告

據(jù)公開信息顯示，第二次交割已于2016年9月完成。也就是說，若兩公司未能在2022年9月前實現(xiàn)上市，一次性回購?fù)顿Y方股權(quán)的壓力可想而知。

值得一提的是，2020年6月，東軟醫(yī)療曾向上交所科創(chuàng)板遞交過IPO招股書。但后因疫情以及并購項目于2020年11月主動撤回A股上市申請。

如今，東軟醫(yī)療再次沖擊資本市場，攜手東軟熙康轉(zhuǎn)道至門檻更低、程序更快的港股IPO便成了目前最優(yōu)的選擇。

畢竟留給它們的時間確實不多了，倒計時15個月。