大約24小時(shí)之前，OpenAI公布了全面重組的計(jì)劃：它將成立一家盈利性公司，所有商業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)及人員都將置于這家盈利性公司的管轄之下；原有的非盈利組織將成為盈利性公司的股東和合作伙伴，專注于與AI相關(guān)的倫理、社會公平等問題。原有的、以微軟為代表的外部投資人，均將轉(zhuǎn)化為新的OpenAI盈利性公司的股東。據(jù)傳，作為CEO的山姆·奧特曼將獲得7%的股份；考慮到OpenAI的最新估值已經(jīng)高達(dá)1570億美元，這將使他進(jìn)入百億富翁（單位：美元）的行列——不過這個(gè)說法尚未得到官方證實(shí)。

2015年12月，OpenAI是作為一家非盈利組織成立的，其目標(biāo)是“開發(fā)出安全的、對人類有利的AGI（通用人工智能）”。它接受的外部投資是以“捐助”的形式而不是“入股”的形式實(shí)現(xiàn)的。這種模式運(yùn)行到2019年已經(jīng)難以為繼，因?yàn)椤熬柚�”這種形勢無法籌集足夠的資金。為了接納以微軟為首的外部投資，OpenAI修改了法律結(jié)構(gòu)，形成了一種疊床架屋、令人眼花繚亂、權(quán)力分配很不明確的組織架構(gòu)：

在原有的OpenAI非盈利機(jī)構(gòu)之下，增設(shè)了盈利性的OpenAI LP控股公司，由非盈利機(jī)構(gòu)、員工及外部投資者共同擁有。實(shí)際業(yè)務(wù)由OpenAI LP擁有多數(shù)股權(quán)的OpenAI Global有限公司經(jīng)營。雖然OpenAI LP擁有OpenAI Global（實(shí)際經(jīng)營實(shí)體）的多數(shù)股份，但并不掌握控制權(quán)；控制權(quán)掌握在一家名為OpenAI GP的公司手里，這家公司又由OpenAI非盈利機(jī)構(gòu)控制。OpenAI GP相當(dāng)于有限合伙制當(dāng)中的“一般合伙人”，OpenAI LP相當(dāng)于“有限合伙人”，后者出資，但前者掌握控制權(quán)。微軟持有的不是OpenAI LP的少數(shù)股權(quán)，而是OpenAI Global的少數(shù)股權(quán)。也就是說，其他投資者只能間接持有OpenAI經(jīng)營實(shí)體的權(quán)益，微軟則是直接持有。微軟的地位雖然特殊，卻仍然無法對OpenAI的決策施加直接影響（直到2023年11月才改變）。OpenAI的最高決策權(quán)掌握在董事會手里，這個(gè)董事會其實(shí)是OpenAI非盈利機(jī)構(gòu)的決策實(shí)體。請注意，OpenAI LP和OpenAI Global都沒有自己的董事會，只能聽命于OpenAI非盈利機(jī)構(gòu)。董事會間接地、穿過多層法人實(shí)體傳遞自己的意志。

OpenAI的組織治理不但復(fù)雜，而且浸透著“權(quán)力與責(zé)任不對等”的氣息：董事會掌握著一切權(quán)力，在理論上不受任何監(jiān)督；員工及外部投資者不但不能影響董事會的決策，甚至不能影響OpenAI經(jīng)營實(shí)體的決策，因?yàn)楹笳咄耆�由OpenAI GP控制，并且最終由董事會控制。OpenAI認(rèn)為，這種“四不像”的組織架構(gòu)可以允許自己在吸收外部資本的同時(shí)，保持聚焦于“核心使命”——在長期實(shí)現(xiàn)對全人類既安全又有利的AGI。

那么，決定一切的董事會又是怎么組成的呢？這就是最滑稽的地方：在2023年7月以前，OpenAI甚至沒有對外公布過董事會成員名單！外界只能通過零碎的媒體爆料得知，埃隆·馬斯克、雷德·霍夫曼等知名企業(yè)家曾擔(dān)任過OpenAI董事，又先后離職了。OpenAI的董事會到底是怎么選出來的？直到今天仍然是個(gè)謎，官方只會對外披露董事會名單，從不討論董事候選人的提名和選舉過程，只是宣稱“董事會多數(shù)成員應(yīng)該是獨(dú)立的，獨(dú)立董事不持有任何OpenAI的經(jīng)濟(jì)權(quán)益”。在法律意義上，由于OpenAI不是上市公司、沒有吸納過公眾投資，它沒有義務(wù)披露自身的公司治理細(xì)則。因此，它的所有決策流程都隱藏在重重迷霧當(dāng)中。

在2019年的“改制”之后，為了既照顧外部投資者的利益、又不改變自身的“非盈利組織”屬性，OpenAI設(shè)立了極端復(fù)雜的股東回報(bào)模式：2019年參與的第一輪投資者最多可以回收其初始投資的100倍，此后每一輪投資的盈利上限會逐步下調(diào)。例如，2023年初微軟向OpenAI追加的100億美元的投資，其盈利上限為10倍（1000億美元）；在回收初始投資之前，微軟將分到OpenAI盈利的75%，此后則下降到49%，等到回收10倍投資之后則將放棄全部持股。其他投資者簽署的大多也是這種“回報(bào)有上限”的投資條款。雖然這種投資條款明顯不太公平，但是OpenAI畢竟具備極強(qiáng)的稀缺性，所以還是吸引到了大量投資者，其估值于2023年11月膨脹至860億美元，截止2024年10月又膨脹至1570億美元！與投資回報(bào)相比，公司治理是一個(gè)更加嚴(yán)重的問題：到底是誰在決定OpenAI的未來，其決策究竟是怎么做出的？外界對此知之甚少。在2023年11月的“宮廷政變”前夕，包括微軟在內(nèi)的投資者以及絕大部分員工對OpenAI董事會既無影響力、也無事先知情權(quán)。當(dāng)時(shí)的OpenAI董事會成員共有六位，其中三位是獨(dú)立董事；正是這三位獨(dú)立董事，加上執(zhí)行董事中的伊利亞·蘇茨克維，通過了罷免山姆·奧特曼的決定。一開始，奧特曼溫順地接受了命運(yùn)，但短短三天之內(nèi)就發(fā)生了大反轉(zhuǎn)：董事會無法為奧特曼找到合適的接班人，絕大部分OpenAI員工聯(lián)名挽留奧特曼，當(dāng)初參與宮廷政變的伊利亞也反水了。這一系列斗爭的內(nèi)幕，可能在未來很長一段時(shí)間里仍然是一個(gè)謎。我們只能猜測，董事會罷免奧特曼可能與其希望將OpenAI改制為盈利性公司有關(guān)——一年多以后的今天，他終于做到了。

附帶說一句，在挫敗宮廷政變之后，奧特曼徹底改組了OpenAI董事會，原來投票同意罷免他的四位董事只有一人留任（亞當(dāng)·迪安杰羅）。新的董事會幾乎完全由獨(dú)立董事構(gòu)成，并于2024年3月、6月進(jìn)行了兩次增補(bǔ)，奧特曼就是通過增補(bǔ)重返董事會的。新的董事會成員都是在科學(xué)、政治或財(cái)經(jīng)領(lǐng)域具備相當(dāng)知名度的人，但是外界并不知道其遴選標(biāo)準(zhǔn)，其提名和當(dāng)選流程也完全不公開。我們甚至不知道究竟存不存在正式的“董事會選舉”流程！

上述一系列混亂，帶給我們的最大教訓(xùn)是：把非盈利機(jī)構(gòu)與盈利性機(jī)構(gòu)混搭在一起，這樣的模式在歷史上一再被證明是腐敗和內(nèi)訌的溫床，OpenAI照樣不能免俗。在OpenAI成立之初，沒人認(rèn)為生成式AI能夠迅速成為一門盈利的生意，但是很多人都關(guān)心AI伴隨的倫理問題，所以選擇非盈利組織是無可厚非的；可是，當(dāng)生成式AI已經(jīng)確定可以盈利、OpenAI的估值達(dá)到數(shù)百億美元的時(shí)候，它已經(jīng)注定無法沿用過去的管理模式了——那就像強(qiáng)迫大人穿小孩子的衣服，要么衣服被繃裂，要么大人被憋死。

在現(xiàn)代公司治理模式當(dāng)中，獨(dú)立董事的職責(zé)是代表中小投資者的利益，保護(hù)他們免受管理層和大股東的侵害。可是，OpenAI的獨(dú)立董事代表的又是誰的利益呢？根據(jù)OpenAI成立時(shí)的本意，他們應(yīng)當(dāng)代表“全人類”的利益，監(jiān)督AI發(fā)展是否對人類既安全又有利；一旦AGI得以實(shí)現(xiàn)，他們還應(yīng)當(dāng)確保AGI能被在人類社會得到公平、廣泛的使用，任何人都不應(yīng)被排除在外。雖然上述使命很偉大、令人肅然起敬，但是對于OpenAI的獨(dú)立董事而言，似乎過于沉重了。假設(shè)AI真的會對人類構(gòu)成什么實(shí)質(zhì)性威脅，依靠現(xiàn)在OpenAI董事會里的四個(gè)商人、兩個(gè)學(xué)者和兩個(gè)前政府官員，就真的能夠守護(hù)“全人類的命運(yùn)”嗎？這種觀點(diǎn)本身就是過于自大的體現(xiàn)。

OpenAI徹底轉(zhuǎn)型為一家盈利性的公司，不但可以解決混亂的治理問題，而且符合很多人的利益——員工和投資者手中的股權(quán)可以不受“盈利上限”的約束，更多的人將獲得分享OpenAI增長回報(bào)的機(jī)會，各個(gè)利益相關(guān)方也將會有更多機(jī)會參與其決策流程。至于非盈利組織，其實(shí)也不會受到負(fù)面影響，反而會獲得大筆財(cái)務(wù)資源：它將成為OpenAI最重要（甚至可能是最大）的股東之一，完全可以通過OpenAI股份增值獲得收益，去進(jìn)行AI倫理和社會問題方面的研究。這種轉(zhuǎn)型最大的障礙，是包括伊利亞在內(nèi)的一批核心員工的反對，以及馬斯克等早期投資人（捐助者）的反對。前者已經(jīng)近乎全部離職了，而后者的抗議其實(shí)可以用錢解決，包括給予馬斯克現(xiàn)金或股份補(bǔ)償。具體的操作方式可能十分復(fù)雜，涉及許多討價(jià)還價(jià)，但是最終肯定還是能得到一個(gè)讓相關(guān)各方都能接受的結(jié)局。

我想再強(qiáng)調(diào)一遍：歷史反復(fù)告訴我們，對于一門有利可圖、具備巨大經(jīng)濟(jì)效益的生意來說，現(xiàn)代化的股份公司是最適合的組織架構(gòu)，這也是“美式資本主義”得以長盛不衰的基礎(chǔ)。股東作為公司的主人，通過股東大會選舉產(chǎn)生董事會，董事會選舉產(chǎn)生CEO、對公司治理層面的決策負(fù)責(zé)；以CEO為首的管理層向董事會負(fù)責(zé)，指揮員工進(jìn)行日常工作，并就特別重大的議題（例如并購重組）向董事會提出建議。較大的股東，通過選舉董事和CEO的方式，貫徹自己的意志；中小股東的利益，則由董事會中的獨(dú)立董事或?qū)ｉT設(shè)立的監(jiān)事會負(fù)責(zé)保護(hù)。這一套架構(gòu)不一定總能得到有效執(zhí)行，有時(shí)候會淪為具文，但它是所有商業(yè)性組織架構(gòu)當(dāng)中“最不壞”的，因?yàn)樗�貫徹了�?quán)力和責(zé)任對等的原則，并且有效地將公司治理和日常管理區(qū)分開來了。

對于最高層級的公司——上市公司而言，還多了一組權(quán)力和責(zé)任的對等關(guān)系：它們可以通過公開募股的方式籌集資金，可以向員工發(fā)放股份和期權(quán)作為激勵(lì)，亦可以以自身股份為籌碼進(jìn)行投資并購；作為代價(jià)，它們必須向市場公開披露大量經(jīng)營信息，接受主管部門更加嚴(yán)苛的審核，以及公眾股東、中介機(jī)構(gòu)和媒體的多重監(jiān)督。不想承擔(dān)這種責(zé)任的公司，可以通過私有化的方式退市；更溫和一點(diǎn)的方式，則是在合法范圍內(nèi)設(shè)立公司治理?xiàng)l款，例如雙重投票權(quán)、信息披露豁免權(quán)等機(jī)制，但是這些機(jī)制照樣需要獲得主管部門和股東的認(rèn)可。這一切的最終目的，都是確保所有利益相關(guān)方（包括但不限于股東）的利益最大化和利益分配平衡。

如果股東的利益沒有得到足夠的保護(hù)，他們有多種多樣的應(yīng)對方式：可以用腳投票，不再擔(dān)任公司股東（尤其適用于上市公司）；也可以用手投票，影響、震懾乃至罷免管理層；還可以用聲音投票，通過中介機(jī)構(gòu)和媒體對董事會和管理層施加壓力；甚至可以拿起法律武器，以集體訴訟等方式迫使管理層付出代價(jià)。當(dāng)然，股東往往是短視的，他們的行動未必合理，過度關(guān)注于股價(jià)的管理層經(jīng)常會錯(cuò)失更長遠(yuǎn)的機(jī)會。然而縱使考慮到上述缺點(diǎn)，“股東-董事會-管理層”的這一套公司治理架構(gòu)，以及以股東利益（主要是股價(jià)）為核心的經(jīng)營考核模式，過是、現(xiàn)在仍然是行之有效的。眾所周知，世界上不存在完美的制度，只存在適合較多數(shù)場景、符合較多數(shù)人利益的制度。

OpenAI終于做出了那個(gè)必須做出的、也是現(xiàn)階段唯一正確的選擇。至于做出這個(gè)選擇之后，它能否保住目前在生成式AI領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，并且在未來某個(gè)時(shí)間點(diǎn)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定持續(xù)的盈利，那就是另一個(gè)問題了。奧特曼在這個(gè)過程中是否有違反商業(yè)倫理的行為，也是另一個(gè)問題。這些問題的答案無論是什么，都不影響OpenAI改制的正確性，唯一的遺憾可能是改制來的稍微晚了一些。

       原文標(biāo)題 : OpenAI終于做出了唯一正確的選擇：成為盈利性公司