文：權(quán)衡財(cái)iqhcj經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

將于2023年7月14日上會(huì)的上海小方制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱：小方制藥），擬在上交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。此次擬發(fā)行新股不超過(guò)4,000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。2022年12月9日，證監(jiān)會(huì)對(duì)小方制藥出具了首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見，大小多達(dá)50個(gè)問(wèn)題，比如第47個(gè)問(wèn)題：請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)。

2023年7月6日招股書披露信息中顯示，此次擬使用募集資金8.32億元，用于外用藥生產(chǎn)基地新建項(xiàng)目、新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目和營(yíng)銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目。截至2022年末，小方制藥的資產(chǎn)總額為4.633億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3.724億元，此次使用的募集資金金額是凈資產(chǎn)的2.24倍。

2023年3月3日及之前披露的招股書顯示，公司擬使用募集資金13.43億元，用于外用藥生產(chǎn)基地新建項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目、營(yíng)銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。變更前的募資總額為2022年資產(chǎn)總額的2.90倍。

兩次招股書中，募資總額由13.43億元降你至8.32億元，去掉了補(bǔ)充流動(dòng)資金1.5億元一個(gè)項(xiàng)目，而研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目變更為新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目，減小了3.2億元之多，募投項(xiàng)目變動(dòng)之大，小方制藥操作可謂任性。

小方制藥加拿大籍夫婦及其兒子兒媳合計(jì)控股86.94%，四年間93%凈利潤(rùn)被分配；主要產(chǎn)品市占率下降，毛利率下滑；社保人數(shù)不一，勞務(wù)外包超10%，研發(fā)占比不及同行，無(wú)發(fā)明專利；前五大客戶和供應(yīng)商占比過(guò)半，原材料甘油價(jià)格翻番。

加拿大籍夫婦及其兒子兒媳合計(jì)控股86.94%，四年間93%凈利潤(rùn)被分配

自公司之前身運(yùn)佳有限1993年設(shè)立以來(lái)，實(shí)際控制人通過(guò)控股股東持有的公司股權(quán)/股份足以控制公司。1993年8月運(yùn)佳有限設(shè)立時(shí)，香港運(yùn)佳持有運(yùn)佳有限51%的股權(quán)；經(jīng)歷次股權(quán)調(diào)整后，2007年8月，香港運(yùn)佳持有運(yùn)佳有限100%的股權(quán)；2021年5月起，考慮到公司未來(lái)上市需要，員工持股平臺(tái)設(shè)立并向運(yùn)佳有限增資，且運(yùn)佳有限引入外部投資人，使香港運(yùn)佳持有公司的股權(quán)/股份比例降至78.40%；實(shí)際控制人仍通過(guò)控制員工持股平臺(tái)嘉興有伽及嘉興必余控制公司9.6%的股權(quán)/股份/表決權(quán)。

運(yùn)佳有限設(shè)立時(shí)上海五四制藥廠認(rèn)繳出資51.45萬(wàn)美元，出資方式為設(shè)備、廠房等實(shí)物，其中出資建筑物為位于上海市奉賢區(qū)洪朱路777號(hào)土地上的廠房。截至目前，該等廠房未過(guò)戶至發(fā)行人，小方制藥通過(guò)租賃方式使用該等土地，租期為3年，到期后可續(xù)簽，租金為57.25萬(wàn)元。其后上海五四制藥廠相關(guān)國(guó)資股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。1998年，上海五四制藥廠注銷后，其注銷前的資產(chǎn)由五四總公司繼受。

2021年，結(jié)合公司未來(lái)上市計(jì)劃，實(shí)際控制人近親屬間股權(quán)劃分以及股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)建立，實(shí)際控制人方之光和魯愛萍夫婦決定對(duì)公司架構(gòu)進(jìn)行微調(diào)并授予一致行動(dòng)人部分運(yùn)佳有限之股權(quán)，兩家員工持股平臺(tái)嘉興必余及嘉興有伽以增資方式各取得運(yùn)佳有限4.8%的股權(quán)，兩家員工持股平臺(tái)之普通合伙人為方之光與方家辰共同持股的盈龍創(chuàng)富，持股比例分別為70%和30%，且盈龍創(chuàng)富各持有嘉興必余及嘉興有伽50%的份額；羅曉旭作為有限合伙人分別持有嘉興必余及嘉興有伽35.34%及42.50%的份額。截至招股說(shuō)明書簽署之日，香港運(yùn)佳持有公司94,080,000股，占公司發(fā)行前總股份的78.40%，為公司的控股股東。方之光擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，魯愛萍擔(dān)任公司董事。

方之光通過(guò)香港運(yùn)佳、盈龍創(chuàng)富合計(jì)間接持有公司8,870.4萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股份的73.92%，魯愛萍通過(guò)香港運(yùn)佳間接持有公司940.8萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股份的7.84%。實(shí)際控制人合計(jì)持有公司9,811.2萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股份的81.76%。方家辰通過(guò)盈龍創(chuàng)富、嘉興必余和嘉興有伽間接持有公司3.74%股權(quán)。實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司1.043億股，占公司發(fā)行前總股份的86.94%。

方家辰為方氏夫婦之子，擔(dān)任公司董事，羅曉旭為方家辰的配偶，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司未將方家辰和羅曉旭認(rèn)定為共同控制人。方家辰和羅曉旭為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。方之光，1957年1月出生；魯愛萍，1963年8月出生；方家辰先生，1988年5月出生；方之光、魯愛萍、方家辰，均為加拿大籍，羅曉旭為中國(guó)國(guó)籍。

截至招股說(shuō)明書簽署之日，國(guó)信資本為國(guó)有股份，持有公司2,400,000股，占發(fā)行前總股本的2.00%，為保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券之全資子公司。公司控股股東香港運(yùn)佳、實(shí)際控制人存在與李衛(wèi)紅、阮鴻獻(xiàn)、王瓊、老百姓、新動(dòng)能領(lǐng)航和國(guó)信資本的股權(quán)投資回購(gòu)協(xié)議。

2019年，小方制藥合計(jì)向香港運(yùn)佳宣告分配股利金額2.262億元；2020年，公司合計(jì)向香港運(yùn)佳宣告分配股利金額1.377億元；2021年，公司合計(jì)向香港運(yùn)佳分配現(xiàn)金股利1.5995億元；2022年，公司向所有股東分配現(xiàn)金股利3600萬(wàn)元。四年合計(jì)分紅金額為5.599億元。2019年-2022年，公司凈利潤(rùn)分別為1.419億元、1.599億元、1.263億元和1.752億元，合計(jì)6.033億元。

主要產(chǎn)品市占率下降，毛利率下滑

自成立以來(lái)，小方制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)一直專注于外用藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品主要為非處方藥品，使用方便，易于儲(chǔ)存，屬于家庭常備藥。2020年-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為3.612億元、4.018億元和4.569億元，2021年和2022年公司營(yíng)收增幅分別為11.24%和13.71%；各期凈利潤(rùn)分別為1.599億元、1.263億元和1.752億元，2021年較2020年凈利潤(rùn)下滑21.01%，2022年較2021年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)38.72%。

產(chǎn)品構(gòu)成方面，報(bào)告期內(nèi)，公司主要藥品為消化類和皮膚類，上述藥品占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.09%、95.44%和95.43%。

報(bào)告期內(nèi)，公司消化類的藥品為開塞露和甘油灌腸劑；皮膚類主要藥品為爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏和硼酸洗液。

公司主要產(chǎn)品包括開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)上述品種收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.12%、67.72%和67.20%，毛利占毛利總金額的比例分別為70.71%、68.61%和65.53%。因此，公司存在產(chǎn)品相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況不斷加劇，產(chǎn)品市場(chǎng)份額可能出現(xiàn)波動(dòng)。若該等產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、生產(chǎn)原料、銷售狀況等發(fā)生不利變化，主要產(chǎn)品開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品將面臨成長(zhǎng)空間受限的情況，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大的影響。

公司主要產(chǎn)品為消化類、皮膚類、五官類等外用藥產(chǎn)品。雖然公司主要產(chǎn)品已在細(xì)分市場(chǎng)形成一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。然而報(bào)告期內(nèi)，受行業(yè)內(nèi)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力的影響，公司開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品市場(chǎng)占有率出現(xiàn)一定波動(dòng)，例如報(bào)告期內(nèi)開塞露產(chǎn)品市場(chǎng)占有率分別為17.57%、16.06%和16.42%，爐甘石洗劑市場(chǎng)占有率分別為45.16%、43.59%和42.61%。報(bào)告期內(nèi)，公司同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括福元醫(yī)藥、馬應(yīng)龍、華潤(rùn)三九、恒安藥業(yè)、羚銳制藥及仁和藥業(yè)。

2020年-2022年，公司的綜合毛利率分別為63.30%、63.35%和59.04%。2022年，因原材料成本上升等因素影響，公司綜合毛利率較2021年度下降4.31%。

關(guān)于核心競(jìng)爭(zhēng)力，證監(jiān)會(huì)要求公司相較于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)行人的市場(chǎng)占有率、近三年的變化情況及未來(lái)變化趨勢(shì)，結(jié)合市場(chǎng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)狀況等，說(shuō)明并披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位，未來(lái)發(fā)展的主要瓶頸與應(yīng)對(duì)計(jì)劃。

社保人數(shù)不一，勞務(wù)外包超10%，研發(fā)占比不及同行，無(wú)發(fā)明專利

報(bào)告期內(nèi)，小方制藥不存在勞務(wù)派遣的情況，存在使用勞務(wù)外包的情況。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，針對(duì)臨時(shí)性、輔助性工作崗位采用勞務(wù)外包形式的用工，具體包括工廠安保、產(chǎn)品包裝和裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)等基礎(chǔ)性工作。報(bào)告期各期末，小方制藥勞務(wù)外包人員分別為67人、76人和81人，占期末員工總?cè)藬?shù)的比例分別為13.62%、13.74%和14.84%。

招股書顯示，報(bào)告期公司已繳納社會(huì)保險(xiǎn)人數(shù)分別為384人、423人、465人和473人，小方制藥擁有兩家全資子公司方之心生物和小方醫(yī)藥。方之心生物成立于2021年8月24日。小方醫(yī)藥成立于2022年7月22日。公開工商數(shù)據(jù)顯示，子公司參保人數(shù)均為0人。

公開工商資料顯示，小方制藥2022年9月9日將2021年年報(bào)中的社保保險(xiǎn)繳納人數(shù)為465人調(diào)整為224人。2022年年報(bào)顯示其參保人數(shù)為223人。

據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，小方制藥在2021年與員工孔柳榮起勞動(dòng)合同糾紛，孔柳榮于2012年10月15日即進(jìn)入小方制藥處工作，主要負(fù)責(zé)柳州市場(chǎng)的銷售工作，每月的工資是按銷售完成情況計(jì)算提成收入，公司未為孔柳榮繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

報(bào)告期內(nèi)，小方制藥研發(fā)費(fèi)用分別為1,072.97萬(wàn)元、1,141.47萬(wàn)元、1,419.95萬(wàn)元和593.74萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.16%、3.16%、3.53%和2.38%，略低于同行業(yè)上市公司平均水平。報(bào)告期內(nèi)，公司合作開發(fā)費(fèi)用分別為4.80萬(wàn)元、76.95萬(wàn)元、188.21萬(wàn)元和0.00萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)，公司委外研發(fā)費(fèi)用分別為0.00萬(wàn)元、0.00萬(wàn)元、130.00萬(wàn)元和89.10萬(wàn)元。

截至2022年7月31日，小方制藥及其子公司已取得20項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)和27項(xiàng)實(shí)用新型專利權(quán)和4項(xiàng)非專利技術(shù)，并無(wú)發(fā)明專利取得。

報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為2,769.86萬(wàn)元、6,163.62萬(wàn)元和4,101.36萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為7.67%、15.34%和8.98%。銷售人員占比最多，為58.97%，人數(shù)高達(dá)322人，超過(guò)其他人員總和。小方制藥或是個(gè)醫(yī)藥銷售公司的變形。

招股書顯示，馮軍，2019年7月至今任公司副總經(jīng)理，2022年6月至今任公司董事。而其過(guò)往履歷中，1997年4月至2004年4月任泰科電子（上海）有限公司銷售部經(jīng)理，公開工商資料顯示，注冊(cè)日期為1998年9月10日，馮軍早于泰科電子公司注冊(cè)一年5個(gè)月入職。

前五大客戶和供應(yīng)商占比過(guò)半，原材料甘油價(jià)格翻番

報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售占比分別為54.83%、57.02%和60.76%。報(bào)告期各期末，小方制藥應(yīng)收賬款賬面余額分別為7,358.67萬(wàn)元、5,873.38萬(wàn)元和8,625.54萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為25.86%、15.22%和18.62%，計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備分別為383.29萬(wàn)元和、304.77萬(wàn)元和438.00萬(wàn)元。

據(jù)裁判文件網(wǎng)（2021）黑0691執(zhí)保461號(hào)顯示，2021年3月19日，法院輪候凍結(jié)小方制藥的客戶大慶福瑞邦安藥房連鎖有限公司名下賬戶，雙方訴爭(zhēng)合同款項(xiàng)為貨款102,457.76元，不過(guò)實(shí)際執(zhí)行款基本為0.00元。此外，小方制藥還與客戶天津市聯(lián)海醫(yī)藥有限公司、北京華源仁濟(jì)醫(yī)藥有限公司、河北恒祥醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、武漢神州醫(yī)藥有限責(zé)任公司起過(guò)買賣合同糾紛，并多家進(jìn)入執(zhí)行階段。

報(bào)告期內(nèi)，小方制藥前五名供應(yīng)商合計(jì)占比分別為50.64%、56.57%和51.26%。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面余額分別為4,043.11萬(wàn)元、5,362.40萬(wàn)元和5,770.13萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為14.21%、13.89%和12.45%。公司存貨主要為原材料和庫(kù)存商品，占存貨賬面余額的比例分別為87.32%、76.55%和77.16%。

甘油是公司產(chǎn)品開塞露的重要原材料。受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、全球大宗商品價(jià)格上漲等因素影響，2020年至2022年上半年，甘油價(jià)格持續(xù)上漲；2022年下半年甘油價(jià)格開始回落。2020年-2022年，公司甘油平均采購(gòu)價(jià)格分別為5.74元/千克、8.36元/千克和10.41元/千克，2022年公司甘油平均采購(gòu)價(jià)格較2020年度增長(zhǎng)81.41%。若未來(lái)甘油等原材料價(jià)格仍持續(xù)上漲，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

       原文標(biāo)題 : 小方制藥突降募資額，加籍實(shí)控人分掉四年凈利潤(rùn)，參�；虿粚�(shí)