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文/瑞財經(jīng) 程孟瑤

前段時間，武漢大學微信公眾號官宣了“雷軍班”詳情，表示2024年起在計算機學院新設(shè)雷軍班，計劃招收30人，雷軍班學生100%保研。就有媒體統(tǒng)計，在A股中，武大校友控制或管理的公司超70家，總市值超4.5萬億元。

資本市場上，武大“校友圈”不斷擴列，已經(jīng)71歲的武大校友兼武大教授鄭從義也還在為實現(xiàn)IPO努力。

繼2021年4月折戟科創(chuàng)板，2022年12月撤單創(chuàng)業(yè)板后，鄭從義掌舵的武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司（簡稱：珈創(chuàng)生物），在新三板掛牌將近一年之際，啟動北交所上市程序。

第三次沖擊IPO，珈創(chuàng)生物也三換保薦機構(gòu)，從華龍證劵到安信證劵，再度變更為國投證券。于不同板塊申報IPO，在A股中并不少見，更換保薦機構(gòu)也時有發(fā)生，但三換板塊的珈創(chuàng)生物，始終繞不開核心技術(shù)獨立性、依賴性的問題。

招股書顯示，珈創(chuàng)生物的商業(yè)化核心技術(shù)依賴武漢大學，沒有銷售團隊的時代，雙章業(yè)務(wù)在很長一段時間里對其業(yè)績有著重要貢獻。

在闖關(guān)資本市場的過程中，珈創(chuàng)生物不斷切割與武漢大學的關(guān)系，但與武漢大學的共創(chuàng)專有技術(shù)依然是當下主營業(yè)主產(chǎn)業(yè)化的基礎(chǔ)。

與此同時，珈創(chuàng)生物的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對單一，2021年營收首次破億元，但隨著2023年以來生物醫(yī)藥行業(yè)融資環(huán)境疲軟，失去武漢大學的珈創(chuàng)生物經(jīng)營業(yè)績和毛利率均出現(xiàn)下滑；收入規(guī)模較小、與同行可比上市公司差距較大的另一面，還有應(yīng)收賬款余額逐年增加，2023年同比擴大10倍，加劇了經(jīng)營風險。

此外，瑞財經(jīng)《預審IPO》注意到，2015年珈創(chuàng)生物的前身珈創(chuàng)有限曾在武漢股權(quán)托管交易中心掛牌，2020年10月才終止股權(quán)托管登記關(guān)系。可見，前武大教授鄭從義對資本市場執(zhí)著。

01

三闖IPO瞄定北交所

珈創(chuàng)生物成立于2011年4月20日，是一家為生物制品企業(yè)、醫(yī)療機構(gòu)、科研院所提供細胞檢定、病毒清除工藝驗證服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)；也是國內(nèi)較早進入生物制品細胞質(zhì)量控制、評估和檢測服務(wù)領(lǐng)域的第三方專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)。

2020年12月，珈創(chuàng)生物首次遞表科創(chuàng)板，擬募資3.65億元，經(jīng)歷兩輪問詢，2021年4月上會�？苿�(chuàng)板上市委認為，珈創(chuàng)生物未能充分披露核心技術(shù)的先進性，相關(guān)信息披露不符合科創(chuàng)板的相關(guān)要求，終止了其上市審核。從遞表到被否，不到5個月。

科創(chuàng)板IPO折戟，珈創(chuàng)生物更換保薦機構(gòu)轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，募資金額調(diào)整為3.43億元，募投項目也有所調(diào)整。2022年6月初，深交所受理了珈創(chuàng)生物的IPO申請，第二輪問詢發(fā)出后，珈創(chuàng)生物已讀不回主動撤單，創(chuàng)業(yè)板之旅持續(xù)不到6個月。

闖關(guān)滬深市場相繼失敗，珈創(chuàng)生物并未放棄。2023年7月25日，珈創(chuàng)生物在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，并于2024年3月15日調(diào)整進入創(chuàng)新層。今年6月底，新三板掛牌將滿一年之際，珈創(chuàng)生物遞表北交所，第三次向全國性資本市場發(fā)起沖擊。本次IPO，珈創(chuàng)生物擬募資1.5億元，用于擴產(chǎn)以及建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)。

期間珈創(chuàng)生物推行了一次定向發(fā)行融資。具體為2023年11月，向保薦人、主承銷商國投證券以16.25元/股的價格，定向發(fā)行615,385股股份，募集現(xiàn)金1000萬元，全部用于補流。目前國投證券持有珈創(chuàng)生物1.52%股份，發(fā)行后持股比例降至1.14%。

02

核心技術(shù)依賴武漢大學

“硬科技”獨立性存疑

雷軍曾不止一次表示，珞珈山是夢想開啟的地方，珞珈山因武漢大學聞名，珈創(chuàng)生物則因武漢大學而生。珈創(chuàng)生物創(chuàng)始人鄭從義曾是武漢大學微生物學教授。履歷顯示，1977年鄭從義武漢大學生物學系畢業(yè)后留校任教，期間獲聘武漢大學生命科學學院教授、博士生導師，保藏中心主任，武漢大學“985”工程特聘教授，享受國務(wù)院政府特殊津貼。

但與武漢大學剪不斷的關(guān)系也曾為珈創(chuàng)生物闖關(guān)IPO的絆腳石。在前兩次申報中，珈創(chuàng)生物與武漢大學的關(guān)系是滬深兩所問詢的重點，包括核心技術(shù)的獨立性、依賴性，公司治理的獨立性，其科創(chuàng)板定位和創(chuàng)業(yè)板定位分別被上交所和深交所質(zhì)疑。

上交所指出，2011-2015年珈創(chuàng)生物與武漢大學合作研發(fā)，相關(guān)技術(shù)達到產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用水平，要求說明該項技術(shù)從立項到形成研發(fā)成果的具體過程，武漢大學、珈創(chuàng)生物以及鄭從義在該過程中的具體角色、貢獻。上交所還指出，珈創(chuàng)生物在經(jīng)營過程中存在雙章合同和雙章報告的問題，要求其說明是否具備獨立獲取訂單的能力。

深交所指出，珈創(chuàng)生物實際控制人及相關(guān)股東、核心技術(shù)人員中，鄭從義、陳向東、徐國東、袁冰、劉愈杰畢業(yè)于武漢大學微生物學專業(yè)，報告期內(nèi)，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比超9成，要求其說明來源于武漢大學技術(shù)的具體內(nèi)容、重要性程度、對應(yīng)產(chǎn)品、利用上述技術(shù)產(chǎn)生的收入金額及占比。

珈創(chuàng)生物曾與武漢大學合作研發(fā)了專有技術(shù)“藥品/生物制品生產(chǎn)用細胞質(zhì)量控制關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”，并將這一技術(shù)成果進行了產(chǎn)業(yè)化。目前，珈創(chuàng)生物仍然使用該技術(shù)成果，并表示，預計未來幾年主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化，該技術(shù)成果仍然發(fā)揮作用。

2016年12月，武漢大學將其與珈創(chuàng)生物具有共同權(quán)利的技術(shù)成果所有權(quán)權(quán)益，以500萬元轉(zhuǎn)讓給了后者。換言之，珈創(chuàng)生物通過購買該技術(shù)成果中武漢大學對應(yīng)的權(quán)益，完全享有了該技術(shù)成果的所有權(quán)。

2011年-2016年，珈創(chuàng)生物來自于上述共同技術(shù)成果相關(guān)的檢測服務(wù)的收入和凈利潤共計分別為2449.09萬元、711.37萬元。

2017年，雙章合同為珈創(chuàng)生物帶來了1545.06萬元的收入，在當期總收入中占比高達77.72%；2018年-2020年，珈創(chuàng)生物的雙章業(yè)務(wù)收入分別為1316.12萬元、41.49萬元、0，占公司當期營業(yè)收入的比例分別為26.8%、0.61%、0，占比逐漸下降為零。2018年11月至今未簽署雙章合同。

2019年-2021年，珈創(chuàng)生物來主營業(yè)務(wù)收入中涉及“藥品/生物制品生產(chǎn)用細胞質(zhì)量控制關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”的收入分別為1763.43萬元、1888.05萬元、2660.14萬元，占比分別為25.89%、23.62%、20.56%。

值得一提的是，2020年9月，珈創(chuàng)生物與武漢大學簽訂了《企校聯(lián)合創(chuàng)新中心建設(shè)合作協(xié)議》，珈創(chuàng)生物除了參與前期基礎(chǔ)性研究，主要負責產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用研究。來源于雙方合作研發(fā)的“9種人源病毒熒光定量PCR檢測方法的建立”而誕生的人源病毒熒光定量PCR檢測法，在2019年-2021年分別形成收入0萬元、199.89萬元、658.33萬元，占比為0%、2.50%、5.09%。

珈創(chuàng)生物表示，由于不存在共有專利的情況，主要產(chǎn)品服務(wù)不來源于合作研發(fā)。珈創(chuàng)生物表示，與武漢大學、中國科學院武漢病毒研究所不存在共有專利的情況，相關(guān)合同金額公允，不存在相關(guān)利益輸送，同時坦言，如因政策變化等武漢大學一旦與公司終止合作關(guān)系、改變合作模式, 可能在一定時期內(nèi)對公司研發(fā)進程產(chǎn)生不利影響。

2021年-2023年，珈創(chuàng)生物研發(fā)費用分別為799.18萬元、1096.88萬元、1018.55萬元，費用率6.18%、7.50%、7.73%，接近行業(yè)均值。

03

達晨創(chuàng)通360元/股入股

估值4個月增漲9倍

鄭從義目前直接和間接合計控制珈創(chuàng)生物49.44%的股份，為控股股東和實際控制人。另外，鄭從義配偶的妹妹的配偶莫忠息持股2.36%。

2011年4月，鄭從義聯(lián)合肖庚富、夏曉兵、陳向東、伍曉雄共同以貨幣出資創(chuàng)立珈創(chuàng)有限，注冊資本100萬元。1年后陳向東因晉升領(lǐng)導職務(wù)退出，將股份轉(zhuǎn)給胞妹陳向紅；2年后肖庚富因晉升領(lǐng)導職務(wù)退出，其股份原價全部轉(zhuǎn)給鄭從義。

2015年珈創(chuàng)有限整體變更為股份有限公司，并在2017年10月進行了第一次增資，各股東按各自持股比例認購，公司注冊資本增加至5000萬元。值得注意的是，本輪增資中，各股東并未對4900萬元增資進行實繳以及簽訂股份認繳協(xié)議，2019年珈創(chuàng)生物在引入外部投資者時，又對這部分虛增注冊資本進行減資。

2019年4月-12月期間，珈創(chuàng)生物發(fā)生一次減資、兩次增資、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新增了達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元、同榮嘉業(yè)三個外部機構(gòu)股東，實現(xiàn)估值大漲。同時由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與增資價格存在較大差異，滬深交易所均重點關(guān)注了股權(quán)價格差異較大的合理性，是否存在相關(guān)利益安排。

2018年，原始股東陳向紅將其所持公司2.22萬股股份轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人鄭從義時，轉(zhuǎn)讓價格定為16.48元/股；2019年6月，股東伍曉雄以40.84元/股的價格，將其所持的2.22萬股股份轉(zhuǎn)讓給同榮嘉業(yè)，此時的價格已較一年前有了較大的增長。

2019年10月第二次增資，達晨創(chuàng)通出資4000萬元，認繳注冊資本11.1111萬元，價格高達360元/股，并約定特殊權(quán)利。隨著達晨創(chuàng)通的高價入股，珈創(chuàng)生物的估值在4個月時間，從4084萬元上升至約4億元，增長了近9倍。

達晨創(chuàng)通是一家私募基金股東，基金管理人為深圳市達晨財智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，合伙人中有不少知名資方背景，如歌斐資產(chǎn)、招商資本、首鋼基金等。

04

總經(jīng)理IPO前套現(xiàn)千萬

財務(wù)內(nèi)控問題浮出

趁著估值大漲，2019年10月9日，夏曉兵向達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元各轉(zhuǎn)讓了1.47%股份，轉(zhuǎn)讓價款均為500萬元，單價306.00元/股，合計套現(xiàn)1000萬元。

夏曉兵畢業(yè)于湖北大學計算機專業(yè)，早期經(jīng)商。作為聯(lián)合創(chuàng)始人，珈創(chuàng)有限成立時任監(jiān)事，2015年8月至今，擔任公司董事、總經(jīng)理，負責公司的日常經(jīng)營管理，目前持股比例8.72%。深交所也要求說明夏曉兵在發(fā)行人前次申報前減少持股的原因與合理性。

除了IPO前股權(quán)套現(xiàn)，夏曉兵還通過珈創(chuàng)咨詢、佐手邊與珈創(chuàng)生物存在資金拆借，這也暴露出珈創(chuàng)生物財務(wù)內(nèi)控不足的問題。

珈創(chuàng)咨詢成立于2017年8月30日，注冊資本為 500 萬元，由珈創(chuàng)生物、莫忠息，以及夏曉兵的弟媳田華分別持股51%、25%、24%。

2018年和2019年，珈創(chuàng)咨詢都是珈創(chuàng)生物當年其他應(yīng)收款的第一大欠款方，金額分別為416.14萬元、467.58萬元，款項性質(zhì)為借款等。

珈創(chuàng)咨詢借款本金400萬元，其中除41萬元用于支付日常的工資支出、經(jīng)營運轉(zhuǎn)，其余均借給源千成。而源千成又將從珈創(chuàng)咨詢借入的359萬元中335.71萬元借給夏曉兵。

源千成立于2017年9月20日，由珈創(chuàng)咨詢和長沙霖龍共同創(chuàng)立，主營業(yè)務(wù)建設(shè)裝飾、裝修，長沙霖龍隨后把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莫忠息和夏曉兵母親呂秀英。

為了歸還珈創(chuàng)咨詢的欠款，源千成又向儀鋮設(shè)備進行了資金拆借，儀鋮設(shè)備為郭偉實際控制的公司，夏曉兵與郭偉為多年好友關(guān)系。

同時，由夏曉兵持股49%、其妻子弟弟項勇剛持股51%的佐手邊，也在2018年4月向珈創(chuàng)生物借入150萬元，用于經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要、以及拆借給佐手邊股東用于個人資金需求。佐手邊成立時擬開發(fā)獸藥殘留檢測、人畜共患疾病檢測等項目。

在珈創(chuàng)生物沖擊上市前，上述關(guān)聯(lián)公司均先后注銷：2019年2月佐手邊注銷；2020年7月珈創(chuàng)咨詢注銷；2021年4月源千成注銷。

此外《保薦工作報告》顯示，珈創(chuàng)生物股東、董監(jiān)高等人員之間存在頻繁發(fā)生大額資金往來情況，比如鄭從義為了歸還從公司處取得 500 萬元借款，向莫忠息及配偶、夏曉兵 、伍曉雄及配偶取得借款。

05

業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一

九成收入依賴細胞檢定

珈創(chuàng)生物的主營業(yè)務(wù)為生物制品細胞質(zhì)量檢測及生物安全評估，主要為生物制品企業(yè)、醫(yī)療機構(gòu)、科研院所提供細胞檢定、生產(chǎn)工藝病毒去除/滅活驗證等第三方服務(wù)企業(yè)。

相較前兩次遞表，珈創(chuàng)生物實現(xiàn)了收入規(guī)模的攀升，穩(wěn)定在億元以上，但與同行可比上市公司華測檢測（300012.SZ）、藥明生物（02269.HK）、中源協(xié)和（600645.SH）、南京新百（600682.SH）、貝瑞基因（000710.SH）、諾禾致源（688315.SH）相比，營收規(guī)模存在較大的差距。

2021年-2023年（簡稱：報告期），珈創(chuàng)生物實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、1.46億元、1.32億元，對應(yīng)歸母凈利潤6577.82萬元、6469.94萬元、4662.39萬元。其中非經(jīng)常性損益凈額258.53萬元、409.74萬元、341.40萬元，占同期歸母凈利潤的3.93%、6.33%、7.32%，主要為政府補助等。

珈創(chuàng)生物的收入構(gòu)成中，細胞檢定貢獻了9成以上的收入，收入來源集中且對單一業(yè)務(wù)存在依賴。

2023年，珈創(chuàng)生物檢測數(shù)量同比上漲，但因價格下調(diào)，導致營業(yè)收入、產(chǎn)品毛利率同比降低，業(yè)績同比出現(xiàn)下滑。2023年營業(yè)收入同比下降9.92%，扣非凈利潤同比下降28.70%。期內(nèi)綜合毛利率分別為78.38%、74.16%、64.79%，水平較高但一改此前上漲趨勢，兩年跌去將近14個百分點。

2019年-2021年，珈創(chuàng)生物綜合毛利率分別為73.57%、75.62%、78.38%。深交所曾在問詢函要求珈創(chuàng)生物結(jié)合業(yè)務(wù)特點、行業(yè)競爭格局，說明最可能引起公司毛利率下滑的因素，公司是否將長期保持該毛利率水平。

珈創(chuàng)生物回復表示，隨著時間的推移，細分領(lǐng)域競爭格局可能出現(xiàn)對公司不利的變化，以及未來勞動力市場薪酬水平提高，都可能導致公司毛利率水平下滑。

06

應(yīng)收賬款規(guī)模擴10倍

經(jīng)營現(xiàn)金流縮減五成

珈創(chuàng)生物表示，生物制品行業(yè)是我國大力發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，高度依賴資金支持，但2023年生物醫(yī)藥行業(yè)融資環(huán)境疲軟，行業(yè)融資緊縮，影響公司客戶研發(fā)項目推進。若未來生物醫(yī)藥行業(yè)融資持續(xù)萎縮，將可能造成公司客單價持續(xù)下降、部分貨款可能回收困難等狀況，導致上市后經(jīng)營業(yè)績下滑的風險。

報告期各期，珈創(chuàng)生物應(yīng)收賬款余額逐年增加，壞賬風險大幅增長。報告期各期末，其應(yīng)收賬款余額分別為 0.00 元、146.19萬元、1426.00萬元；應(yīng)收賬款壞賬準備余額分別為 0.00 元、7.31萬元、73.39萬元。2023年，應(yīng)收款規(guī)模和壞賬準備同比擴大了9倍。截至2024年5月末，1426萬元的應(yīng)收賬款中有超過3成尚未回款。

應(yīng)收款走高的同時，珈創(chuàng)生物存貨出現(xiàn)減值跡象，經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)萎縮。2023年珈創(chuàng)生物首度計提存貨減值損失46.74萬元。報告期各期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9068.96萬元、6409.27萬元、4135.25萬元，連續(xù)大幅縮減。

但這并不意味著珈創(chuàng)生物缺錢。除了在報告期內(nèi)公司三次分紅累計6000萬元，截至2023年末，珈創(chuàng)生物貨幣資金余額1.29億元，無短期借款，一年內(nèi)到期的非流動負債243.52萬元，資產(chǎn)負債率進一步下降至16.85%。

值得一提的還有，珈創(chuàng)生物的產(chǎn)能利用率在2023年創(chuàng)下近年新低，為73.80%，這或許意味著其資金使用效率有待提升。

附：珈創(chuàng)生物上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)清單保薦人：國投證券股份有限公司主承銷商：國投證券股份有限公司律師事務(wù)所：北京市康達律師事務(wù)所會計師事務(wù)：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標題 : 珈創(chuàng)生物三換保薦機構(gòu)，IPO前消滅了“雙章合同”