文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)  孫肅博

作為心靈的窗口，特別是在當(dāng)下電子產(chǎn)品盛行的時(shí)代，“眼睛”的健康情況越來(lái)越受到人們重視。

綜觀全球，患有重大眼科疾病的人數(shù)持續(xù)增加。2022年，青少年近視及干眼癥分別影響了全球超過(guò)5.5億及9億患者。此外，人口老化的整體增長(zhǎng)以及糖尿病及高血壓患病人數(shù)的不斷增加也帶動(dòng)了翼狀胬肉、瞼裂斑等與年齡相關(guān)的眼科疾病患病人數(shù)。

在此背景下，眼科賽道受到了眾多明星資本的追捧，借機(jī)走上資本道路的眼科企業(yè)也越來(lái)越多。

近日，眼科生物科技公司CLOUDBREAK PHARMA INC.（以下稱“撥康視云”）于港交所遞交了招股書，加入了眼科企業(yè)IPO大軍。

在眼科這個(gè)龐大的賽道上，撥康視云主要專注于開(kāi)發(fā)及商業(yè)化同類首創(chuàng)或同類最佳的眼科療法�；�于此，撥康視云也面臨著無(wú)產(chǎn)品商業(yè)化、0營(yíng)收、常年虧損的困境。目前，其兩款處于臨床階段的藥物產(chǎn)品尚未獲得批準(zhǔn)。

翻看撥康視云成長(zhǎng)的經(jīng)歷可以發(fā)現(xiàn)，自2015年成立開(kāi)始，其創(chuàng)始人倪勁松就開(kāi)始謀劃構(gòu)建了一個(gè)龐大復(fù)雜的集團(tuán)體系。經(jīng)過(guò)重組換股、多輪融資后，撥康視云的估值已于2021年達(dá)到了36.55億港元。高特佳、盈科、創(chuàng)東方等多個(gè)明星資本都是撥康視云的戰(zhàn)投方。

一、四輪融資1.54億美元，股東拿走3000萬(wàn)美元

撥康視云的故事還要從2015年說(shuō)起。

2015年11月，美國(guó)資本市場(chǎng)傳來(lái)全球第一大藥廠輝瑞合并艾爾建的消息。而在此五個(gè)月前，艾爾建的藥物安全評(píng)價(jià)部科學(xué)總監(jiān)倪勁松離職了。當(dāng)時(shí)與倪勁松一同離職的，還有艾爾建藥物安全評(píng)估部的首席科學(xué)家Dinh。

離職三個(gè)月后，倪勁松創(chuàng)辦了Cloudbreak USA。撥康視云在招股書中，將倪勁松、Dinh及Li博士列為了集團(tuán)的聯(lián)合創(chuàng)始人。

Cloudbreak USA成立僅兩個(gè)月，便獲得了香港本土制藥企業(yè)澳美制藥的200萬(wàn)美元投資。澳美制藥投資完成后，Cloudbreak USA由倪勁松、澳美制藥、Dinh及Li博士分別持有30%、30%、15%及10%的權(quán)益，而余下15%的已發(fā)行在外股東權(quán)益尚未分配。

2016年及2017年，Cloudbreak USA又相繼獲得了賽爾控股（亞洲）有限公司（以下稱“賽爾控股”）、Brillimedical、北京九潤(rùn)達(dá)醫(yī)療科技有限公司（以下稱“北京九潤(rùn)達(dá)”）的投資。

其中，賽爾控股從事投資控股，Brillimedical為一間專注醫(yī)療設(shè)備及保健公司的投資公司，北京九潤(rùn)達(dá)主要從事醫(yī)療設(shè)備銷售及醫(yī)療技術(shù)服務(wù)。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透北京九潤(rùn)達(dá)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，北京九潤(rùn)達(dá)由中基（香港）投資控股有限公司持股50%，由江蘇中基置業(yè)發(fā)展有限公司持股31%,由北京真投源科技發(fā)展有限公司持股19%。

其中，中基（香港）持有中基置業(yè)70.67%股權(quán)，前者是一家在香港注冊(cè)的私人股份有限公司，旗下投資企業(yè)的法人均為朱鳳弟。

在獲得投資的同時(shí)，Cloudbreak USA還聘請(qǐng)了一位科學(xué)顧問(wèn)——Scott Whitcup博士。為了激勵(lì)Scott Whitcup博士，Cloudbreak USA于2017年5月無(wú)償分配5.3%股權(quán)（500個(gè)A類單位）予其全資持有的公司W(wǎng)hitcup Life。

2017年12月及2018年6月，Cloudbreak USA又向Yang博士獎(jiǎng)勵(lì)了250個(gè)A類單位，向倪勁松獎(jiǎng)勵(lì)了227個(gè)A類單位、向Brillimedical獎(jiǎng)勵(lì)了200個(gè)A類單位、向Dinh獎(jiǎng)勵(lì)了70個(gè)A類單位，向Scott Whitcup博士的Whitcup Life獎(jiǎng)勵(lì)了20個(gè)A類單位、向Li 博士獎(jiǎng)勵(lì)了10個(gè)A類單位，向John Hovanesian博士獎(jiǎng)勵(lì)了23個(gè)A類單位。

自此，Cloudbreak USA由倪持股28.12%，由澳美制藥持股26.01%，由Dinh持股13.65%，由Li博士持股8.76%，由Brillimedical持股6.5%，由北京九潤(rùn)達(dá)持股4.95%，由Whitcup Life持股4.83%，由賽爾控股持股4.65%，由Yang博士持股2.32%，由John Hovanesian博士持股0.21%。

2019年5月1日，為認(rèn)可各位為CBT-001獲得美國(guó)藥管局同意于美國(guó)進(jìn)行第3期臨床試驗(yàn)所作出的貢獻(xiàn)，Cloudbreak USA向倪勁松、倪勁松及Yang博士的投資控股公司授出了溢利權(quán)益單位獎(jiǎng)勵(lì)。其中，倪勁松的Water Lily Consultants獲獎(jiǎng)勵(lì)112個(gè)A類單位、Dinh的VD&TL獲獎(jiǎng)勵(lì)17個(gè)A類單位、Yang博士的YDD Consulting獲獎(jiǎng)勵(lì)14個(gè)A類單位。此外，Whitcup Life再次以0代價(jià)獲授了280個(gè)A類單位，作為對(duì)Scott Whitcup博士對(duì) CBT-001 開(kāi)發(fā)進(jìn)展所做貢獻(xiàn)的認(rèn)可。

與此同時(shí)，Brillimedica、北京九潤(rùn)達(dá)、倪勁松、Dinh、Yang博士分別將自己所持有的Cloudbreak USA的權(quán)益轉(zhuǎn)移予了自己的受托人或其他投資工具或自己的全資子公司。

截至2019年12月29日，Cloudbreak USA由Water Lily Consultants（倪）持股28.05%，由澳美持股25.02%，由Li（Brillimedical）持股14.69%，由VD&TL（Dinh）持股13.29%，由Whitcup Life持股7.15%，由賽爾持股4.47%，由K. RUI（北京九潤(rùn)達(dá)）持股2.95%，由YDD Consulting（Yang）持股2.36%，由Renfu Zhou Ltd.（北京九潤(rùn)達(dá)）持股1.81%，由John Hovanesian博士持股0.21%。

次年11月，Cloudbreak Pharma Inc.即撥康視云此次的上市主體于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，初始法定股本為5萬(wàn)美元。

2021年1月13日，撥康視云的重組換股正式啟動(dòng)。重組后，Cloudbreak USA的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓予Cloudbreak Pharma Inc.，并由Cloudbreak Pharma Inc.全資持有。

重組換股的同時(shí)，撥康視云于2018年10月到2021年11月期間還獲得了4輪戰(zhàn)投，融資金額達(dá)11.33億港元，最后一輪的投后估值達(dá)36.55億港元，較首輪戰(zhàn)投增長(zhǎng)約3倍。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，撥康視云的戰(zhàn)投者眾多，包括建銀國(guó)際、高特佳、遠(yuǎn)大醫(yī)藥、德屹資本、一村資本、中銀國(guó)際、盈科資本、創(chuàng)東方投資、興業(yè)證券等。

其中，多數(shù)投資者系C輪即最后一輪融資時(shí)才參與進(jìn)來(lái)。根據(jù)招股書，撥康視云的C輪融資共籌集9.9億港元，占四輪戰(zhàn)投融資總額的近九成。

另外值得注意的是，在四輪融資中，每位戰(zhàn)投者認(rèn)購(gòu)的均是撥康視云的可換股可贖回優(yōu)先股。

所謂可換股可贖回優(yōu)先股，白話解釋就是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)達(dá)不到預(yù)期時(shí)，確認(rèn)負(fù)債給錢付利息；當(dāng)經(jīng)營(yíng)可以達(dá)成預(yù)期，投資人不當(dāng)債主當(dāng)股東，可以售賣股份獲取更大的收益。

然而，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價(jià)值變動(dòng)與公司的估值升值密切相關(guān),當(dāng)公司估值水漲船高時(shí)，在利潤(rùn)表中就會(huì)呈現(xiàn)為虧損。

也正因此，由于撥康視云突然激增的C輪融資，其背負(fù)了高額的金融負(fù)債。截至2021年、2022年末及截至2023年上半年末，撥康視云錄得按公平值計(jì)入損益的金融負(fù)債公平值變動(dòng)分別為-2603.1萬(wàn)美元、-4531.4萬(wàn)美元及-4209.9萬(wàn)美元，兩年半合計(jì)1.13億美元，折合人民幣約8億元左右。

對(duì)于撥康視云的投資者來(lái)說(shuō)，公允價(jià)值變動(dòng)造成的虧損越大代表公司估值越高，意味著將來(lái)轉(zhuǎn)股后的普通股價(jià)值越高，投資者未來(lái)可預(yù)期的收益也越高。

據(jù)招股書，共有15位投資者參與了撥康視云的C輪融資，撥康視云共獲得1.27億美元的投資。根據(jù)撥康視云的披露，其將C輪融資中籌集的3000萬(wàn)美元資金用于償還與股份互換有關(guān)的承兌票據(jù)。

此前，Cloudbreak USA股東將所持股份轉(zhuǎn)讓予撥康視云之時(shí)，后者除了按權(quán)益比例向前者發(fā)行及配發(fā)普通股之外，還向股東們支付了承兌票據(jù)，總額3000萬(wàn)美元。

撥康視云遞表前，創(chuàng)始人倪勁松及其配偶合計(jì)持有22.18%股權(quán)。

此外，Dinh通過(guò)VD&TL持股7.14%，通過(guò)DinhLegacy Trust持股為0.25%；YANG Rong博士通過(guò)YDD Consulting持股1.76%；Li博士持股4.14%；澳美制藥持股12.3%；鼎暉投資旗下的Skketch Shine持股6.39%；一村資本旗下的Yicun Holdings持股6.04%；高特佳資本旗下的Gaotejia持股4.8%；Scott Whitcup博士全資持有的Whitcup Life持股3.51%；遠(yuǎn)大醫(yī)藥旗下的Grand Diamond持股3.45%；建銀國(guó)際旗下的Design Time、德屹資本旗下的德泓鑫分別持股3.2%；Brillimedical持股3.08%；賽爾控股持股2.2%；關(guān)子股權(quán)持股1.6%；海南倚鋒持股1.48%；北京九潤(rùn)達(dá)旗下的K.RUI持股1.45%，RenfuZhou持股0.89%；云鋅管理旗下的Yunxin Holdings持股1.14%；遠(yuǎn)大醫(yī)藥旗下的CNCB、上海天壹、創(chuàng)東方投資分別持股1.07%；中銀國(guó)際旗下的Zhongyin Health持股1.03%；盈科值得普澤持股0.75%；Yunwen持股0.74%；江門倚鋒持股0.66%；金華金開(kāi)持股0.58%；上海屹玥持股0.49%。

二、將核心產(chǎn)品生產(chǎn)及商業(yè)化權(quán)利授予間接股東

截至遞表前，撥康視云并沒(méi)有已經(jīng)商業(yè)化的產(chǎn)品，僅有四款處于臨床階段的候選藥物及三款處于臨床前階段的候選藥物。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，撥康視云四款處于臨床階段的候選藥物分別為CBT-001、CBT-009、CBT-006、CBT-004。其中，CBT-001及CBT-004可能分別是治療翼狀胬肉及血管化瞼裂斑的全球首創(chuàng)藥。

值得注意的是，作為撥康視云的核心產(chǎn)品及距離商業(yè)化最近的候選藥物，CBT-001在大中華區(qū)的生產(chǎn)及商業(yè)化權(quán)利卻被撥康視云授予給了間接股東遠(yuǎn)大醫(yī)藥。

據(jù)悉，2020年4月13日，撥康視云與遠(yuǎn)大醫(yī)藥訂立了一份商業(yè)化許可安排。據(jù)此，撥康視云授予遠(yuǎn)大醫(yī)藥在中國(guó)內(nèi)地、香港、澳門及臺(tái)灣生產(chǎn)和商業(yè)化CBT-001的獨(dú)家、可轉(zhuǎn)授權(quán)、含專利權(quán)費(fèi)的許可，該許可適用于CBT-001的所有人類用途（包括預(yù)防翼狀胬肉發(fā)展和減少結(jié)膜充血）。

此前，遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)的全資附屬公司Grand Diamond及遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)控股股東的一名聯(lián)系人間接投資及管理的基金CNCB分別參與了撥康視云的B輪融資及C輪融資。

對(duì)于與遠(yuǎn)大醫(yī)藥合作的理由，撥康視云表示，公司能夠利用遠(yuǎn)大醫(yī)藥完善的分銷渠道網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化CBT-001的市場(chǎng)潛力，并產(chǎn)生可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流，而無(wú)需在CBT-001的商業(yè)化早段為 建立完整銷售團(tuán)隊(duì)而進(jìn)行大量前期投資。

據(jù)撥康視云透露，其有權(quán)向遠(yuǎn)大醫(yī)藥收取預(yù)付款、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)付款及里程碑付款合共最高達(dá)5950萬(wàn)元。若國(guó)家藥監(jiān)局要求在中國(guó)內(nèi)地啟動(dòng)獨(dú)立的第3期臨床試驗(yàn)，其有權(quán)收取若干額外付款及分級(jí)專利權(quán)費(fèi)付款。不過(guò)，撥康視云始終未透露與遠(yuǎn)大醫(yī)藥后續(xù)利潤(rùn)分配的方案。

三、兩年半累虧超10億，被黑客詐騙106萬(wàn)美元

近兩年，撥康視云始終沒(méi)有收入且處于虧損狀態(tài)。2021年、2022年及2023年上半年，分別虧損3539.8萬(wàn)美元、6683.8萬(wàn)美元及5625.7萬(wàn)美元。

據(jù)悉，撥康視云的開(kāi)支主要用于行政及研發(fā)支出。2021年、2022年及2023年上半年，撥康視云的一般及行政開(kāi)支分別為193.9萬(wàn)美元、891.2萬(wàn)美元及573萬(wàn)美元。同期，其研發(fā)開(kāi)支分別為845.7萬(wàn)美元、1529萬(wàn)美元及1194.7萬(wàn)美元。

而由于較高的研發(fā)支出及行政開(kāi)支，且無(wú)自銷產(chǎn)品產(chǎn)生收益，撥康視云的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流也受到一定影響。截至2023年上半年末，撥康視云的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-1230.8萬(wàn)美元。

在業(yè)績(jī)常年虧損的情況下，撥康視云還曾遭黑客冒充實(shí)控人，被詐騙了106.5萬(wàn)美元（以12月6日匯率約合人名幣761萬(wàn)元）。

據(jù)悉，2019年2月20日至2019年3月4日，撥康視云的執(zhí)行董事、首席運(yùn)營(yíng)官Dinh收到冒充實(shí)控人倪勁松的詐騙電子郵件。

Dinh被黑客要求將資金從撥康視云的美國(guó)銀行賬戶匯入指定的兩間香港公司的銀行賬戶。

據(jù)撥康視云描述，倪勁松彼時(shí)在美國(guó)旅行，其與Dinh之間主要是通過(guò)郵件聯(lián)系。Dinh曾要求對(duì)方提供交易的發(fā)票，而黑客冒充倪勁松通過(guò)電子郵件中提供了偽造發(fā)票，Dinh未發(fā)現(xiàn)異常。因此，Dinh依據(jù)當(dāng)時(shí)的郵件指示對(duì)黑客指定的賬戶進(jìn)行了轉(zhuǎn)賬。

2019年3月9日，轉(zhuǎn)賬完成后，實(shí)控人倪勁松在其郵箱被刪除的資料夾中發(fā)現(xiàn)與詐騙相關(guān)的郵件。隨后，其意識(shí)到自己的郵箱賬戶遭黑客入侵。倪勁松立即聯(lián)系Dinh并與其向美國(guó)和香港警方報(bào)案。

然而，截至目前，該名黑客尚未被抓獲。撥康視云損失的106.5萬(wàn)美元也未能被追回，但撥康視云獲得了保險(xiǎn)賠償?shù)?1萬(wàn)美元。

附：拔康視云上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：UBS Securities Hong Kong Limited、建銀國(guó)際金融有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司

法律顧問(wèn)：霍金路偉律師行、海問(wèn)律師事務(wù)所、衡力斯律師事務(wù)所、君合律師事務(wù)所上海分所、君合律師事務(wù)所

申報(bào)會(huì)計(jì)師及核數(shù)師：羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：弗若斯特沙利文（北京）咨詢有限公司上海分公司

       原文標(biāo)題 : 眼科藥企IPO，被詐騙106萬(wàn)美元