作者：冬音

出品：洞察IPO

醫(yī)藥反腐風(fēng)暴中，醫(yī)藥企業(yè)的銷(xiāo)售費(fèi)用高企引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。日前，早在2022年初提交招股書(shū)的湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“恒昌醫(yī)藥”）收到深交所發(fā)出的第三輪審核問(wèn)詢(xún)函。

恒昌醫(yī)藥是一家專(zhuān)注于服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)。公司立足于基層醫(yī)藥市場(chǎng)，依托自主研發(fā)的B2B商城建立了以自有品牌產(chǎn)品為核心的直供專(zhuān)銷(xiāo)模式。公司通過(guò)壓縮醫(yī)藥流通中間環(huán)節(jié)，直接連接優(yōu)質(zhì)上游制藥企業(yè)和下游中小零售藥店、基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，為下游客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥產(chǎn)品及綜合服務(wù)，并最終為廣大消費(fèi)者提供優(yōu)質(zhì)平價(jià)的醫(yī)藥產(chǎn)品及綜合健康服務(wù)。

在問(wèn)詢(xún)函中，公司不斷增長(zhǎng)的銷(xiāo)售費(fèi)用被重點(diǎn)關(guān)注。報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年），公司的銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.99億元、2.58億元和3.60億元，增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)大于營(yíng)收的增長(zhǎng)。此外，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中還存在違法違規(guī)情況。

恒昌醫(yī)藥此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，海通證券為主承銷(xiāo)商。本次募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃總投資為8.15億元，預(yù)計(jì)將投入募集資金7.71億元進(jìn)行建設(shè)。其中恒昌醫(yī)藥總部基地項(xiàng)目擬投入募集資金4.90億元，大健康產(chǎn)業(yè)集成服務(wù)線(xiàn)上平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)1.81億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金1.00億元。

募集資金投資項(xiàng)目表

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)迅速

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入分別18.49億元、21.43億元和30.00億元，2020年至2022年，年均復(fù)合增長(zhǎng)率27.37%；扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為9357.32萬(wàn)元、1.66億元及2.12億元，2020年至2022年，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為50.39%。

報(bào)告期內(nèi)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速增長(zhǎng)，公司期間費(fèi)用上升，分別為3.13億元、4.24億元和5.85億元，占營(yíng)業(yè)收入占比分別為16.95%、19.80%和19.49%。期間費(fèi)用包括銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用。

期間費(fèi)用表

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

其中，銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)非常迅速。從2020年度的1.99億元，增加到2021年度2.58億元，2022年度的3.60億元。增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)收增長(zhǎng)幅度。

銷(xiāo)售費(fèi)用明細(xì)表

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

招股書(shū)顯示，公司銷(xiāo)售費(fèi)用主要為職工薪酬、差旅費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)及會(huì)議費(fèi)。報(bào)告期內(nèi)，上述項(xiàng)目合計(jì)占銷(xiāo)售費(fèi)用的比例分別為95.62%、94.75%和96.50%。報(bào)告期內(nèi)，公司銷(xiāo)售費(fèi)用中職工薪酬的金額分別為1.46億元、1.96億元和2.91億元，職工薪酬金額增長(zhǎng)主要系銷(xiāo)售人員數(shù)量及銷(xiāo)售人員平均薪酬增加所致。銷(xiāo)售人員占比達(dá)到51.71%。

公司員工崗位分布圖

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

與之形成鮮明對(duì)比的是，公司的研發(fā)費(fèi)用和技術(shù)人員占比極少。截至報(bào)告期末，發(fā)行人技術(shù)人員123人，占發(fā)行人員工人數(shù)比例的5.33%。報(bào)告期各期，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用分別為1734.77萬(wàn)元、2111.36萬(wàn)元和3026.5萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為0.94%、0.99%以及1.01%，主要為研發(fā)人員的工資薪酬、咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)以及技術(shù)服務(wù)費(fèi)。

研發(fā)費(fèi)用情況圖

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

溢價(jià)收購(gòu)?fù)．a(chǎn)公司

招股書(shū)顯示，發(fā)行人前身為恒昌有限。2015年1月15日，江琎、周延奇和夏平華召開(kāi)股東會(huì)，就設(shè)立恒昌有限簽署公司章程，約定共同出資設(shè)立恒昌有限。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，江琎直接持有發(fā)行人2687.30萬(wàn)股股份，占發(fā)行前總股本的比例為7.46%；通過(guò)控制賽樂(lè)仙咨詢(xún)、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培，間接控制發(fā)行人26,634.20萬(wàn)股股份；江琎合計(jì)控制發(fā)行人29,321.50萬(wàn)股股份，占發(fā)行前總股本的比例為81.45%，為公司的實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)了三家公司。值得一提的是，其中的藥圣堂已于2019年底停產(chǎn)，公司收購(gòu)時(shí)處于停產(chǎn)狀態(tài)，于2022年底逐步恢復(fù)經(jīng)營(yíng)。

收購(gòu)公司表

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

招股書(shū)顯示，恒昌醫(yī)藥通過(guò)全資子公司上海江右醫(yī)藥集團(tuán)有限公司收購(gòu)老百姓大藥房全資子公司藥圣堂（湖南）制藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“藥圣堂”，現(xiàn)已更名為“江右制藥（常德）有限公司”）100%股權(quán)。

值得一提的是，藥圣堂已于2019年底停產(chǎn)，本次收購(gòu)前，藥圣堂公司已停產(chǎn)，主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)及相關(guān)廠房建筑、機(jī)器設(shè)備及藥品生產(chǎn)批件。

招股書(shū)顯示，藥圣堂100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為6045.91萬(wàn)元，評(píng)估增值3203.78萬(wàn)元，評(píng)估增值112.72%。

藥圣堂公司資產(chǎn)評(píng)估表

圖片來(lái)源：恒昌醫(yī)藥招股書(shū)

參照評(píng)估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6,005.00萬(wàn)元，溢價(jià)112%。

恒昌醫(yī)藥表示，公司直供專(zhuān)銷(xiāo)業(yè)務(wù)模式以自有品牌產(chǎn)品為核心，藥品批件、生產(chǎn)及供應(yīng)均來(lái)源于上游制藥企業(yè)。為進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)品種供應(yīng)的穩(wěn)定，避免自有品牌推廣后喪失相關(guān)藥品運(yùn)營(yíng)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)全資子公司上海江右醫(yī)藥集團(tuán)有限公司收購(gòu)藥圣堂100%股權(quán)。

不過(guò)，如何通過(guò)收購(gòu)一家停產(chǎn)公司來(lái)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)品種供應(yīng)的穩(wěn)定，令人懷疑。

違法違規(guī)行為頻現(xiàn)

自報(bào)告期初至今，恒昌醫(yī)藥及其子公司不存在重大違法違規(guī)行為。但存在下述違法違規(guī)情況。

2021年11月25日，因恒昌醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)的藥品奧美拉唑腸溶膠囊（批號(hào)：20201208，生產(chǎn)廠家：山西津華暉星制藥有限公司）不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒(méi)收違法所得74445元的處罰。

2022年2月8日，因和治恒昌經(jīng)營(yíng)的藥品奧美和治恒昌在收到生產(chǎn)企業(yè)的根據(jù)《行政處罰決定書(shū)》，恒昌醫(yī)藥屬于藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在經(jīng)營(yíng)湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司主體處罰內(nèi)容整改情況性質(zhì)認(rèn)定拉唑腸溶膠囊（批號(hào)：20201208，生產(chǎn)廠家：山西津華暉星制藥有限公司）不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，被天津市藥品監(jiān)督管理局處以沒(méi)收違法銷(xiāo)售的劣藥86盒并沒(méi)收違法所38,137.4元的處罰。

2022年9月27日，重慶恒昌因存在將藥品放置于藥品監(jiān)督管理部門(mén)核準(zhǔn)地址以外的場(chǎng)所的情形，且該庫(kù)房?jī)?nèi)未安裝溫濕度監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、未見(jiàn)溫濕度測(cè)量探頭，違反了《藥品流通監(jiān)督管理辦法》第八條的規(guī)定，被重慶市藥品監(jiān)督管理局責(zé)令改正上述違法行為，并被給予警告處罰。

此外，公司還曾有對(duì)賭協(xié)議，如發(fā)行人未能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在上�；蛏钲谧C券交易所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板公開(kāi)發(fā)行股份并上市。投資方有權(quán)要求實(shí)際控制人按照投資方增資款總額+8%年利率（單利），并扣除投資方已收到的全部現(xiàn)金分紅后所計(jì)算的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓投資方的所有股份。股東周延奇對(duì)實(shí)際控制人的股份回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

不過(guò)，之后解除，截至本招股說(shuō)明書(shū)出具日，發(fā)行人歷史沿革中存在的與相關(guān)投資人的對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)條款已經(jīng)全部解除，不存在保留效力恢復(fù)條款的情形。

敬告讀者：本文基于公開(kāi)資料信息或受訪者提供的相關(guān)內(nèi)容撰寫(xiě)，洞察IPO及文章作者不保證相關(guān)信息資料的完整性和準(zhǔn)確性。無(wú)論何種情況下，本文內(nèi)容均不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎！未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載、抄襲！

       原文標(biāo)題 : 恒昌醫(yī)藥沖刺IPO：銷(xiāo)售費(fèi)用猛漲，溢價(jià)112%收購(gòu)?fù)．a(chǎn)公司