02 “佛系”大股東變臉

2018年3月，尹衛(wèi)東方面在美國起訴科興生物的大股東1 Globe Capital（下稱“強新資本”）未按SEC（美國證券交易委員會）要求披露信息。

此時，另一主角李嘉強登場。李嘉強既是強新資本的實控人，也是本次涉案、入股廈門未名的“野蠻人”——杭州強新的實控人。

李嘉強并非等閑之輩的外行。他是首位獲哈佛大學醫(yī)學博士學位的中國人，也是世界上擁有原創(chuàng)技術發(fā)明最多的醫(yī)學家之一，共有600多項國際發(fā)明專利和專利申請。

在赴美留學之前，李嘉強就讀于東南大學公共衛(wèi)生學院。有校友推測，李嘉強曾匿名向母校東南大學捐資3億元，以幫助東南大學建立醫(yī)學科技與工程研究院。

東南大學與強新科技簽約，來源：東南大學官網

如何看待東南大學獲匿名捐贈3億元，來源：知乎

對醫(yī)療事業(yè)的熱心支持，或許從強新資本投資科興生物中也可見一斑。

強新資本之所以能成為科興生物最大股東，還曾一度“違規(guī)”持股超過30％，據2018年7月《證券時報》對李嘉強本人的采訪，是出于長期投資生物醫(yī)藥類中概股初衷，“支持公司經營穩(wěn)定”等原因。強新資本陸續(xù)買買買，不知不覺間，成了大股東。

后來SEC的調查結果，卻和這樣善意的動機和形象相左，且容后再表。

持股十年，強新資本從未向科興生物派駐過董事和監(jiān)事。實控人這種不干預做法，李嘉強認為是對國內生物醫(yī)藥企業(yè)的信任與支持。

懂專業(yè)、有雄心、可信賴，這種打著燈籠都難尋的大股東，尹衛(wèi)東為何要起訴？

在2018年2月的科興生物股東大會上，一向看上去“佛系”的強新資本突然發(fā)難，投票反對尹衛(wèi)東在內的現任董事會連任。隨后，強新資本提名的新當選董事會成員組，通過了董事會決議，并向科興生物注冊地安提瓜和巴布達高等法院申請變更董事會。

“Business is business”，《教父》中的這句話，可謂經典。無論明爭還是暗斗，為的都是生意。曾經的恩情，也能輕易變?yōu)樵钩稹?/p>

據《國際金融報》，在私有化計劃醞釀之初的2016年3月，科興生物曾宣布一項《權利計劃》，規(guī)定當公司面臨以部分要約進行收購等手段、獲得控制權的行為發(fā)生時，董事會將采取行動稀釋對方股份，即“毒丸計劃”。

2018年3月，尹衛(wèi)東起訴強新資本，并試圖通過毒丸計劃，對強新資本的股份進行稀釋。而科興生物公司注冊地安提瓜的法官，在2018年12月駁回了董事變更申請，并肯定了“毒丸計劃”有效性。

強新資本則向科興生物上市地美國特拉華法院申請“維持現狀令”，爭取時間周旋，并在英國發(fā)起訴訟。

2020年，爭端未果，疫情降臨，各方暫時擱置爭議，共同支持新冠疫苗開發(fā)。但疫苗開發(fā)的主體，卻并非此前的經營主體北京科興，而是尹衛(wèi)東一方的科興中維。

當年9月，科興中維向國家藥監(jiān)局滾動提交新冠疫苗克爾來福的注冊資料。

11月9日，科鼎投資（香港）有限公司增資科興中維，獲取15％股權。

12月4日，香港俊領、維梧資本、永恩國際和自然人謝其潤增資科興中維，分別獲取15．03％、6．345％、6．345％和0．35％股權�？贫ν顿Y（香港）有限公司的股權，被稀釋至12．69％。

科興中維股權結構圖，來源：天眼查APP，阿爾法工場整理

其中，維梧資本、永恩國際為境外投資機構，香港俊領由中國生物制藥（1177．HK）設立，實控人為泰國首富謝炳家族，謝其潤為謝炳之女。據大貓財經推測，科鼎投資（香港）背后的實控人為尹衛(wèi)東。

來源：大貓財經

2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市。

投資僅2個多月，疫苗就成功上市，不得不讓人感慨，一眾外資還真是“眼疾手快”。

但李嘉強認為，孫公司科興中維未經上市公司董事會批準、引入外部投資者的行為，嚴重損害了母公司科興生物的中小股東利益。

令人啼笑皆非的是，一年后，李嘉強“學以致用”，以同樣的方式入股了自家陣營潘愛華的廈門未名。

03 又有新玩家進場

2022年5月26日，因潘愛華的未名集團經營不善，未名集團所持8．67％的未名醫(yī)藥股份，被司法拍賣。該部分股權最終由深圳嘉聯私募基金管理公司、深圳市易聯技術有限公司（簡稱“深圳易聯”）聯合競得。

此后董事會改選，潘愛華失去對未名醫(yī)藥的控制。未名醫(yī)藥的實控人，變?yōu)樾聡�都�?00130．SZ）的實控人劉祥。

詭異的是，競拍未名醫(yī)藥成功時，深圳易聯穿透后皆是大型央企，如中國通用技術集團、中建投信托有限公司等。但不到一個月，上層股東曲水格立發(fā)生股權變更，深圳易聯實控人變?yōu)樽匀蝗藙⑾椤?/p>

深圳易聯股權變更圖，來源：企查查，阿爾法工場整理

未名醫(yī)藥新東家和管理團隊，不可避免被拉入戰(zhàn)局。

根據投資者向深交所舉報的一封公開信，未名醫(yī)藥拍賣前的5月18日，在潘愛華多次邀請下，李嘉強的強新資本增資廈門未名29億元、獲取34％股權，并有權力推薦1名董事。

從未名醫(yī)藥之后的公告來看，這34％的持股同樣附帶一票否決權性質。

來源：上海證券報

來源：8月18日未名醫(yī)藥回復深圳證券交易所關注函公告

在修改后的公司章程中，不僅因股比設置問題，廈門未名所有決策事項，須經杭州強新投票同意；且若未名醫(yī)藥的控股股東發(fā)生改變，只要原控股股東書面確認對未名醫(yī)藥失去控制地位，則杭州強新亦有權力推薦2名董事，而未名醫(yī)藥只有1名董事席位。

這意味著，若未名醫(yī)藥控制權改變，只需要一份通知書，未名醫(yī)藥在廈門未名的決策權就會隨之削減。

來源：8月18日未名醫(yī)藥回復深圳證券交易所關注函公告

在今年11月未名醫(yī)藥的公告中，杭州強新入股廈門未名，并占有其34％股權，而廈門未名又持有北京科興26．91％股權，由于存在“雙重”一票否決權，理論上杭州強新可以左右北京科興的所有重大決策。

04 各家算盤

李嘉強的“強新系（含杭州強新及強新資本等）”這樣做，目的何在？

強新系對科興生物傾心追逐多年，雖一再受阻，仍十分執(zhí)著。

2018年股東大會前，李嘉強與關聯方在科興生物的持股比例已超過1／3，但未按合規(guī)要求披露，為此受到SEC處罰。

美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調查結果（2020年5月），來源：美國證券交易委員會官網

回溯SEC該項調查，能夠發(fā)現更多控制權的“暗戰(zhàn)”細節(jié)。

在2018年2月股東大會前，李嘉強、強新資本及關聯方僅披露持有科興生物22．5％的股份，有技巧地隱瞞了其他頭寸。

并且，在股東大會上，李嘉強一方實施了“意圖改變公司控制的秘密計劃”，更換5名時任董事中的4名，并試圖通過這些“隱藏選票”，讓李嘉強的一名親屬進入董事會。

美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調查結果（2020年5月），來源：美國證券交易委員會官網

就在股東大會前后，李嘉強關聯方又悄悄收購了1．6％的股份，后被制止。

這與前面李嘉強對外展示出的善意而“佛系”的形象，差異很大。

進入“雙方互毆”的漫長訴訟進程后，2018年12月和2021年12月，強新資本遭遇兩次敗訴。東加勒比最高法院作出終審判決，確認了科興生物原董事會的合法性和“毒丸計劃”的有效性。

來源：科興生物官微“疫苗之益”

2021年12月，強新資本以“為通過司法解決新老董事會之爭”為由，再次上訴至安提瓜司法終審機構英國樞密院。

強新資本董事變更申請在2018年12月被一審法院駁回后，尹衛(wèi)東方激活“毒丸計劃”，后因美國特拉華法院發(fā)布的“維持現狀令”而中止股份交換。

而科興生物也隨之停牌至今。

有法律界人士分析，由于上述兩級法院駁回了強新資本的全部訴項。二審終審，將有可能作為撤銷“維持現狀令”的法律依據。

一俟該令撤銷，科興生物即有望復牌。

科興生物權結構圖（截至2022年3月31日），來源：公司財報，阿爾法工場整理

對于復牌后的科興生物，李嘉強方雖是大股東，但難以撼動尹衛(wèi)東董事會已被確認的合法地位，拿不到公司真正的控制權。

更不用說，“毒丸計劃”如在復牌后實施，將大幅度稀釋李嘉強方的股權。科興生物近期將“毒丸計劃”的到期日，從2021年2月22日延長至2023年2月22日，靜等復牌。屆時大股東花落誰家，都是未知。

這種情況下，李嘉強轉而謀求掌控北京科興，或是一種退而求其次的選擇。

北京科興的成立比科興中維早了8年，是科興生物近20年來的經營主體之一。即便近年來業(yè)務被科興中維分流，仍屬科興生物的核心資產。

強新、未名與科興三方股權控制示意圖，來源：企查查，阿爾法工場整理

而潘愛華已是失信被執(zhí)行人，身涉300多個司法案件，無力繼續(xù)攜手強新一致行動，只能趕在司法拍賣前“臨終”托孤。

對未名醫(yī)藥的新主人來說，北京科興也許是個寶貝，但目前最重要的是先穩(wěn)住上市公司。

從2017年到2021年這五年，未名醫(yī)藥年年更換不同審計機構，其年報審計意見均為保留意見。對北京科興的投資收益確認問題，是導致這一情況的核心原因。

財報顯示，2019年至2021年，未名醫(yī)藥歸母凈利潤分別為0．63億元、－1．96億元和2．71億元，而在此期間確認的北京科興投資收益，分別為1．28億元、1．11 億元和4．70億元，對未名醫(yī)藥的業(yè)績有重要影響。

因為主要股東“因公司重大發(fā)展問題產生矛盾”，審計機構無法全面充分地接觸到北京科興的財務資料，難以確認金額數字。

并且，在現金流量表“取得投資收益收到的現金”一欄，除了2019年出現過218萬，這么多年來，實際落到未名醫(yī)藥口袋里的真金白銀為零。

未名醫(yī)藥現金流量表部分，來源：公司財報

新股東魄力十足。6月22日拍賣手續(xù)剛過戶完畢，7月11日未名醫(yī)藥一次就更換了總經理和財務總監(jiān)等多名高管。接下來未名醫(yī)藥向淄博市公安局報案，11月又申請解散北京科興，試圖快速切割歷史問題。

在科興生物系的整場纏斗中，處于最有利地位的當屬尹衛(wèi)東：一方面牢牢掌控科興生物上市公司的控制權，另一方面又通過科興中維賺的盆滿缽滿——公開數據推算，僅2021年上半年，科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元。

來源：未名醫(yī)藥2021年報

中國生物制藥通過香港俊領持有科興中維15．03％的股份，來源：中國生物2021年報

但尹也并非完全沒有風險。

2018年6月9日，潘愛華和北京科興原監(jiān)事長羅德順寫信舉報北京科興總經理尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務侵占以及涉嫌身份造假等，并向包括政協(xié)全國委員會等十多個部門發(fā)去了這一信函。

尹衛(wèi)東時任北京市海淀區(qū)人大常委委員、北京市工商聯副主席和北京市政協(xié)委員。隨后，尹衛(wèi)東辭去了后兩項職務。

《北京市高級人民法院刑事裁定書（2017）京刑終15號》，來源：中國裁判文書網

此外，認同科興中維設立后，“掏空”北京科興的觀點也大有人在。

從知識產權看，2009年至2015年期間，北京科興與科興中維的專利申請中，申請人重疊較多。出現頻率較高的有高強、李雅靜、尹衛(wèi)東等人。

甚至科興中維的新冠疫苗，有觀點認為，也是“平移”了北京科興的SARS疫苗滅活技術。

科興中維與北京科興專利申報，來源：企查查，阿爾法工場整理

這可能也是科興中維遲遲沒有資本市場動作的原因。因為一旦分拆單獨上市，原先處于模糊地帶的各種糾紛，勢必要面對來自各方面的“公開清算”。

圍繞科興生物的紛爭，已長達6年之久。待到水落石出之時，科興生物的業(yè)績、估值都已巔峰不再。

假如2017年8月和談成功后順利回A股，以2021年下半年生物醫(yī)藥之火爆，科興生物的市值，超過5000億也不是不可能。

回想往昔，這盤棋，尹、潘、李還會這么下嗎？

       原文標題 : 最漫長的疫苗戰(zhàn)爭：內斗、舉報、大股東變臉……科興生物魂歸何處？