文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

由于我國(guó)體外診斷試劑原料行業(yè)起步晚，產(chǎn)品品類多、產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)門檻以及規(guī)模化生產(chǎn)對(duì)生產(chǎn)工藝的要求較高，仍高度依賴進(jìn)口，目前原料市場(chǎng)有很大一部分被外企占據(jù)。加大體外診斷試劑原料的研發(fā)力度，提高體外診斷試劑原料的自給能力，并提升體外診斷試劑核心原料市場(chǎng)集中度很有必要。

發(fā)力于此的菲鵬生物股份有限公司（簡(jiǎn)稱：菲鵬生物）擬創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月6日回復(fù)了第二輪問詢，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。本次發(fā)行數(shù)量不超過4，001萬股，且不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的10％，擬募資25億元用于體外診斷試劑核心原料建設(shè)項(xiàng)目、體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發(fā)、生產(chǎn)項(xiàng)目研發(fā)中心技術(shù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金多達(dá)6．5億元。報(bào)告期各期末，菲鵬生物資產(chǎn)總額分別為5．33億元、6．05億元、13．92億元和20．15億元，募資額超過了總資產(chǎn)。

菲鵬生物關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，共用商號(hào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁；子公司多虧損；經(jīng)營(yíng)增長(zhǎng)依賴新冠行情，2020年抗原收入下滑20％；客戶高度集中，毛利率高于同行或難長(zhǎng)久；財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，報(bào)告期超額分紅。

關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，共用商號(hào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁

2001年8月16日，崔鵬、曹菲創(chuàng)立深圳市菲鵬科技有限公司（曾用名），使用“菲鵬”商號(hào)，“菲鵬”系崔鵬、曹菲各自姓名取一字而成。經(jīng)過多年的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，“菲鵬”這個(gè)商號(hào)在體外診斷領(lǐng)域具有一定的知名度。2015年7月和2015年12月，菲鵬制藥、菲鵬治療相繼成立，形成了共用商號(hào)的情況，而菲鵬創(chuàng)投作為投資平臺(tái)，將商號(hào)和商標(biāo)歸于一體。

實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)共21家，分為三類：1，控股股東，即雯博投資，為投資平臺(tái)，雯博投資直接持有公司56．96％股份。2，另有具體研發(fā)計(jì)劃或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的5家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即菲鵬制藥、菲鵬治療、GenegenieDx、積因生物、德凱運(yùn)達(dá)；其中前4家關(guān)聯(lián)企業(yè)尚處于研發(fā)階段，未有可銷售的成熟產(chǎn)品，而德凱運(yùn)達(dá)不從事研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，僅從事經(jīng)銷和代理業(yè)務(wù)，且為消除德凱運(yùn)達(dá)與菲鵬生物之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，德凱運(yùn)達(dá)股東會(huì)決議已決定將其清算注銷；3，無具體研發(fā)計(jì)劃或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的15家關(guān)聯(lián)企業(yè)：該等關(guān)聯(lián)企業(yè)均為持股平臺(tái)公司或尚未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的儲(chǔ)備型公司，規(guī)模較小。

截至2021年6月30日，菲鵬生物擁有核定使用類別為第 1、5、10、42 類的主要元素為文字“菲鵬”、“FAPON”標(biāo)識(shí)或類似標(biāo)識(shí)的商標(biāo)的專用權(quán)。菲鵬制藥、菲鵬治療等關(guān)聯(lián)方與菲鵬生物共用“菲鵬”商號(hào)，以及菲鵬科創(chuàng)擁有“菲鵬”相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)，因此若關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件可能對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。如：（1）該等關(guān)聯(lián)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)不善或違法行為引起市場(chǎng)關(guān)注的，將可能導(dǎo)致部分客戶誤認(rèn)為該等企業(yè)的上述行為與菲鵬生物的經(jīng)營(yíng)決策有關(guān)，并可能對(duì)菲鵬生物的市場(chǎng)聲譽(yù)造成不利影響；（2）該等關(guān)聯(lián)企業(yè)將來推出產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)使用“菲鵬”的商號(hào)，將有可能使消費(fèi)者產(chǎn)生混淆，并有可能通過不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)損害菲鵬生物的合法權(quán)益。

因德凱運(yùn)達(dá)已準(zhǔn)備清算并注銷，崔鵬將在注銷前回購3位少數(shù)股東（謝亮、胡宸瑞、董軍芳）持有的百奧科技份額，完成后，崔鵬將直接持有百奧科技7．28％的份額。屆時(shí)，崔鵬及曹菲夫婦直接及間接合計(jì)持有菲鵬生物股權(quán)的比例將升至85．79％，和控制公司93．80％表決權(quán)。

2017年9月至2018年3月，鼎鋒匯信、鼎鋒匯錦將其持有的菲鵬生物股份轉(zhuǎn)讓給劉強(qiáng)（系北京君正（SZ．300223）的董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人之一），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股37．84元，菲鵬生物估值為70億元，對(duì)應(yīng)的市盈率為84．42倍。2020年9月劉強(qiáng)、祺輝投資和信健醫(yī)療將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給雯博天津（實(shí)際控制人控制的企業(yè)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股44．44元，低于同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（打八折），菲鵬生物估值為160億元，對(duì)應(yīng)2020年凈利潤(rùn)的市盈率為25．27倍。劉強(qiáng)自2017年9月至2020年9月期間投資菲鵬生物股份的累計(jì)收益（含分紅）為6，614．02萬元，累計(jì)收益率為126．56％。

菲鵬生物最近一年共新增7名股東，分別是紅杉商辰、鏵興志格、磐信投資、德福投資、凱輝投資、華益醫(yī)療和雯博天津，入股估值為200億元，其中雯博天津于2020年10月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。

菲鵬生物引入分享醫(yī)療、信健醫(yī)療、紅杉商辰、 凱輝投資、鏵興志格、華益醫(yī)療等財(cái)務(wù)投資人簽署有對(duì)賭協(xié)議，目前相關(guān)條款已中止／終止，同時(shí)存在效力恢復(fù)條款。

2018年11月、2019年1月，菲鵬國(guó)際通過增資入股形式取得SequLITE 40％股權(quán)，2021年10月26日，菲鵬國(guó)際以收購價(jià)款5，250萬美元（對(duì)應(yīng)SequLITE整體估值7，500萬美元）收購SequLITE70％股權(quán)，分三期支付，菲鵬國(guó)際成為SequLITE的唯一股東，完成對(duì)SequLITE的全資控股；

2020年10月，為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，廣東菲鵬收購天祿生物（崔鵬控制企業(yè)）持有的東莞唯實(shí) 50％合伙企業(yè)份額、唯實(shí)生物70％股權(quán)，收購?fù)瓿珊�，菲鵬生物合計(jì)持有唯實(shí)生物85％股權(quán)，唯實(shí)生物核心管理人員于鶇、劉麗萍持有唯實(shí)生物剩余15％股權(quán)。

2020年12月，為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，菲鵬診斷收購天祿生物持有的潤(rùn)鵬科技83．33％合伙企業(yè)份額、潤(rùn)鵬生物70％股權(quán)；同時(shí)，2021年8月，為優(yōu)化子公司持股結(jié)構(gòu)，菲鵬生物分別向菲鵬診斷、潤(rùn)鵬科技收購其各自持有的潤(rùn)鵬生物70％ 股權(quán)、30％股權(quán)，并注銷潤(rùn)鵬科技；前述交易完成后，菲鵬生物全資控股潤(rùn)鵬生物。

SequLITE所處基因測(cè)序儀、耗材及試劑的各項(xiàng)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)及其對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、權(quán)利等均由公司控制；SequLITE仍處于研發(fā)階段，相關(guān)產(chǎn)品尚未進(jìn)行大規(guī)模量產(chǎn)并對(duì)外銷售，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在一定的不確定性。若未來 SequLITE 生產(chǎn)的基因測(cè)序儀未能如期推出或得到市場(chǎng)認(rèn)可而導(dǎo)致銷售情況未達(dá)預(yù)期，或經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不佳，均可能導(dǎo)致公司持有的該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資出現(xiàn)減值，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

子公司多虧損

截至招股說明書簽署日，菲鵬生物擁有5家境內(nèi)控股子公司，分別是廣東菲鵬、菲鵬診斷、北京菲鵬、上海菲鵬和潤(rùn)鵬生物；通過廣東菲鵬間接控股6家孫公司／企業(yè)，分別是迎凱生物、朋志生物、莞儀生物、唯實(shí)生物、東莞唯實(shí)及濟(jì)寧廣仁；菲鵬生物擁有1家境外全資子公司菲鵬國(guó)際；通過菲鵬國(guó)際間接全資控股2家境外孫公司美國(guó)菲鵬和equLITE；菲鵬生物及其控股子公司擁有2 境內(nèi)分公司，分別是菲鵬生物東莞分公司、迎凱生物東莞分公司。

其中廣東菲鵬為主要的利潤(rùn)貢獻(xiàn)者，2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為3．78億元和3．48億元；迎凱生物2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為328．22萬元和1，700．03萬元。

北京菲鵬成立于2021年7月15日，上海菲鵬成立于2021年8月13日，成立至今尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)且尚未實(shí)繳出資。

而更多的子公司則顯現(xiàn)虧損狀態(tài)：菲鵬診斷成立于2020年2月28日，迄今凈利潤(rùn)為－0．09萬元。潤(rùn)鵬生物2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－377．96萬元和－650．59萬元；朋志生物2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－54．40萬元和－33．21萬元。莞儀生物2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－28．00萬元和－17．30萬元。唯實(shí)生物從2020年度虧損－948．55萬元轉(zhuǎn)為2021年1－6月盈利2，002．02萬元。東莞唯實(shí)2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－0．04萬元和－0．08萬元。美國(guó)菲鵬2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－30．15萬元和－0．12萬元。而菲鵬生物花大力收購的SequLITE2020年度和2021年1－6月凈利潤(rùn)分別為－430．94萬元和－224．62萬元。

經(jīng)營(yíng)增長(zhǎng)依賴新冠行情，2020年抗原收入下滑20％

菲鵬生物是一家體外診斷整體解決方案供應(yīng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為體外診斷試劑核心原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。2018年－2021年1－6月，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2．21億元、2．89億元、10．68億元和11．03億元，凈利潤(rùn)分別為2460．28萬元、5745．49萬元、6．33億元和7．19億元。與此同時(shí)，2018年－2020年，公司進(jìn)行了大額分紅，分紅金額分別為4，500萬元、5，000萬元和1．51億元，甚至出現(xiàn)了超額分紅的情況。

報(bào)告期各期，菲鵬生物主要銷售產(chǎn)品為抗體、抗原、診斷酶等試劑原料，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較高，占比均超過95％；2020年度，公司儀器及試劑半成品收入大幅增長(zhǎng)，占比提升較快，一方面是因?yàn)樾鹿谝咔楸�發(fā)，試劑半成品需求較大，銷量和收入大幅增長(zhǎng)；另一方面是因?yàn)楣�司全自�?dòng)化學(xué)發(fā)光免疫分析系統(tǒng)開始量產(chǎn)銷售，儀器收入有所增長(zhǎng)。

菲鵬生物2020年?duì)I業(yè)收入合計(jì)10．68億元，相比2019年2．89億元大幅增長(zhǎng)，其中新冠相關(guān)產(chǎn)品占比65．32％，為2020年新增業(yè)務(wù)。新冠產(chǎn)品2020年度、2021年1－6月兩個(gè)周期分別貢獻(xiàn) 6．97億元、8．69億元的收入。

由新冠疫情帶來的業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)具有一定偶發(fā)性，從短期來看，預(yù)計(jì)2021年下半年，全球新冠檢測(cè)需求仍能保持相對(duì)穩(wěn)定；但隨著新冠疫情對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響逐步減弱或消退后，公司面臨未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)基數(shù)回落以及類似2020年至2021年的高增長(zhǎng)率不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期，公司試劑原料各產(chǎn)品非新冠業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有所變動(dòng)，抗原收入在2020年度出現(xiàn)一定下滑，其中免疫診斷抗原產(chǎn)品收入下滑超過20％。

根據(jù)灼識(shí)咨詢統(tǒng)計(jì)，2019年中國(guó)體外診斷試劑原料市場(chǎng)的規(guī)模為62．9億元，菲鵬生物體外診斷原料在國(guó)內(nèi)的銷售規(guī)模為2．05億元，據(jù)此測(cè)算，非鵬生物市場(chǎng)份額約3．3％。同時(shí)，根據(jù)弗若斯特沙利文統(tǒng)計(jì)，中國(guó)體外診斷試劑原料市場(chǎng)中進(jìn)口品牌占比約89％、國(guó)產(chǎn)品牌占比約11％。報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 31．42％、27．48％、38．72％和38．03％，占比較高。

研發(fā)費(fèi)用占比直線下降，員工薪酬占研發(fā)費(fèi)用6成

菲鵬生物高度重視研發(fā)，最近三年研發(fā)人員占比超40％，報(bào)告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為8，386．96萬元、1．04億元、1．12億元和 6，893．23萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37．90％、35．92％、10．51％和6．25％，隨著營(yíng)收的增長(zhǎng)，其研發(fā)占比開始直線下降。

從高管的薪酬上看，其2020年12名高管的薪酬高達(dá)1097．99萬元，平均每人91．49萬元，去掉三名獨(dú)立董事和不領(lǐng)薪酬的周逵，余下8名高管平均薪酬達(dá)137萬元。

菲鵬生物核心技術(shù)人員為崔鵬、何志強(qiáng)、范凌云三人，三人的員工薪酬合計(jì)677．39萬元，三人的薪酬接近菲鵬生物2020年研發(fā)費(fèi)用中工資薪酬的十分之一。

客戶高度集中，毛利率高于同行或難長(zhǎng)久

2020年菲鵬生物前五大客戶中，向Funda opara o Desenvolvimento Científico e Tecnológico em Saúde － FIOTEC銷售金額4，390．73萬元，但披露的細(xì)分產(chǎn)品客戶中不存在向FIOTEC銷售的具體情況。在回復(fù)中，菲鵬生物解釋為：FIOTEC與IBMP一樣，均屬于巴西公共衛(wèi)生研究機(jī)構(gòu)奧斯瓦爾多·克魯茲基金會(huì)（Fiocruz）旗下的企業(yè)，共同承擔(dān)巴西國(guó)內(nèi)新冠病毒檢測(cè)試劑的開發(fā)和供應(yīng)，因此將前述主體作為同一集團(tuán)客戶進(jìn)行合并披露為IBMP的客戶，其合并口徑包含了IBMP、FIOTEC及Fiocruz。

報(bào)告期內(nèi)菲鵬生物銷售新冠檢測(cè)試劑半成品（試劑組分）19，981．35萬元，主要客戶包括INSTITUTO DE BIOLOGIA MOLECULAR DO PARANá－IBMP、客戶A、Meril Diagnostics Pvt． Ltd．、POCT Services Pvt． Ltd、ANGSTROM BIOTECH PVT． LTD．、Bio－Gram Diagnostics GmbH等，基本為報(bào)告期內(nèi)新增客戶或受新冠疫情影響銷售金額大幅增長(zhǎng)的客戶。

報(bào)告期內(nèi)，菲鵬生物新冠檢測(cè)試劑及半成品的銷售中，前十大客戶銷售金額占比 合計(jì)超過 90％，其余客戶累計(jì)銷售金額占比均在 1％以內(nèi)，占比較小。

2020年菲鵬生物經(jīng)銷模式收入為6，040．32萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例5．67％，同比大幅增長(zhǎng)。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7，910．87萬元、8，975．83萬元、1．69億元和 2．68億元，占公司各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為23．89％、 23．41％、15．04％和15．67％；報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37．86％、33．00％、16．78％和25．68％，應(yīng)收賬款占比較高。

2018－2019年，公司抗原及診斷酶的產(chǎn)能利用率維持在70％－80％的水平。在疫情的情況下，其發(fā)光免疫分析儀在96．00％，而其他的產(chǎn)能利用率則僅70％、80％和90％上下。

從菲鵬生物的產(chǎn)銷率來看，最高的產(chǎn)銷率在86．32％，低的時(shí)候僅65．00％。

報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為91．52％、92．81％、94．02％和91．85％，公司是新冠核酸檢測(cè)試劑原料和新冠抗原免疫檢測(cè)試劑原料最主要的供應(yīng)商之一。

與可比同行73．67％－87．95％的均值來看，菲鵬生物的毛利率要高出10％－15％，隨著疫情的過去和帶量采購的以量換價(jià)、量?jī)r(jià)掛鉤，實(shí)現(xiàn)檢驗(yàn)試劑入院價(jià)格將大幅減低；采購計(jì)劃、采購流程的清晰透明，菲鵬生物的高于同行平均值的情況或難長(zhǎng)久。

財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，報(bào)告期超額分配股利

報(bào)告期內(nèi)，菲鵬存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范清理情況，關(guān)聯(lián)方或第三方資金拆出、關(guān)聯(lián)方或第三方資金拆入、通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款和關(guān)聯(lián)方為公司代墊費(fèi)用。

百奧科技為菲鵬生物員工持股平臺(tái)，2012年8月入股公司，目前合計(jì)持有公司23．56％的股份。報(bào)告期內(nèi)，百奧科技的合伙人份額變動(dòng)較多，菲鵬生物計(jì)提了股份支付費(fèi)用。百奧科技部分合伙人未對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓份額的原因無法核實(shí)。2017年至2020年，百奧科技存在代菲鵬生物向骨干員工發(fā)放薪酬補(bǔ)貼等費(fèi)用的情形。

受股份支付追溯調(diào)整、補(bǔ)充計(jì)提實(shí)際控制人體外代墊費(fèi)用以及其他會(huì)計(jì)調(diào)整事項(xiàng)的影響，菲菲鵬生物在IPO審計(jì)中，申報(bào)會(huì)計(jì)師按照首發(fā)上市要求對(duì)股份支付、體外代墊費(fèi)用等事項(xiàng)進(jìn)行了追溯調(diào)整，導(dǎo)致菲鵬生物截至2017年6月30日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的可供分配利潤(rùn)減少，并出現(xiàn)了超額分配情形。

鑒于菲鵬生物2020年1－6月利潤(rùn)已足以彌補(bǔ)上述超分利潤(rùn)，母公司截至2019年12月31日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)為－552．59萬元，母公司2020年1－6月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為2．06億元，截至 2020年6月30日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)為1．75億元，已足額彌補(bǔ)前述虧損和超額分配的利潤(rùn)。

菲鵬生物從疫情獲得業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，隨著疫情的過去，其業(yè)績(jī)會(huì)不會(huì)出現(xiàn)掉頭往下情形，還未可知，借助資本市場(chǎng)，其能否拓展體外診斷試劑原料的更大市場(chǎng)，是投資者關(guān)心的地方。