聲明：本文基于公開資料撰寫，僅作為信息交流，不構成任何投資建議。

沃森生物（SZ：300142）  轉讓澤潤生物的公告一發(fā)，嘩然一片。事發(fā)突然，一片錯愕。反對和咒罵的聲音是主流。就連著名鐵粉也罵公司無恥。

畢竟?jié)蓾櫟拇笃贩Nhpv2價已經報產，而且還滅了一盞鳥燈籠；九價HPV（宮頸癌疫苗）三期臨近。預期很不錯。很多沃粉都在期待見證沃森的國產hpv九價疫苗的上市�？墒菨蓾櫨瓦@么賣了，那預期呢？失落得很。

到底轉讓澤潤生物該如何理解呢？還是得認真研讀一下轉讓協議。畢竟這是一樁生意，凡是生意都要講公平交易，對價合適。沃森可能比誰都了解自己的子公司，眼看孩子養(yǎng)大了，能掙錢了，就這么讓孩子跟別人認爹了？那一定得有個說法吧。

接盤的是高瓴資本和泰格，這兩個都是業(yè)內的行家，行家當然也清楚澤潤的價值。所以這個協議一定是雙方謹慎磋商的結果。

1、股權結構與公司治理

沃森以11億現金讓渡32％的股權是主要交易，條件是保留經銷權和生產的資格。轉讓完成后，沃森直接控股28％，為第二大股東；淄博韻澤第一大股東；無錫新沃為第三大股東。本次交易后，自交割日，上海澤潤的股權結構如下：

股東名稱  認繳出資額（萬元人民幣）實繳出資額（萬元人民幣）股權比例（按認繳出

資額計算）

淄博韻澤 31，098．8647    31，098．8647      29．9005％

沃森生物 29，642．2371     29，642．2371     28．5000％

無錫新沃 9，396．6287       9，396．6287        9．0345％

這里邊還有一個細節(jié)需要注意：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃 44．55％的財產份額。本次交易完成后，無錫新沃將持有上海澤潤 9．0345％股權，這意味著沃森間接持有澤潤4．025％的股權。

沃森實際持有澤潤32．525％的股權，仍然有話語權。

公司治理上沃森派出一名董事和一名監(jiān)事，加上無錫新沃的一名董事，對澤潤的決策仍然有一定影響力。這樣孩子雖然改姓了，多了幾個干爹，但爹還是爹。

2、發(fā)展戰(zhàn)略與轉讓條件

在協議的公告之里非常值得關注的是各方合作交易的目的不同，才有了交易的達成。當然轉讓條件的設計也是各方磋商的結果�？梢哉f是各得其所。

澤潤生物可以說是最大的受益方。股權增資收到現金1．3億（增資前后10．4億－9．1億）。研發(fā)和經營資金更加充沛。而且股東更加多元，引入了泰格和高瓴這樣的實力玩家。

轉讓后，澤潤不需要再分即可科創(chuàng)板上市；高瓴的資本運作無疑能助力澤潤上市。泰格是中國最大的臨床外包公司cro，入局后，澤潤的臨床一定會加快進度。澤潤生物未來的定位是biotech，主要負責研發(fā)創(chuàng)新，而產業(yè)化這一塊仍然留給沃森生物。

沃森生物為什么舍得賣長大的兒子？兩個方面考慮：一是自己的戰(zhàn)略決定的，其次也是為了孩子成長考慮。

公告中稱：“公司本次轉讓上海澤潤部分股權主要是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要，為充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領域的比較優(yōu)勢及公司在產業(yè)經營方面的綜合優(yōu)勢所作出的謹慎決策�！�

沃森此次轉讓股權真金白銀的拿回11億，賬上的錢更多了，本來賣完嘉和就不差錢了，再加上13價、23價現金奶牛已經開始下奶了，奶水嘩嘩的流。

2020年估計整體利潤超過20億，如果算PE（市盈率）也就35倍左右，在上市疫苗公司里邊最低。直接影響是20、21、22三年的股權激勵應該是完成沒有問題了。管理層和核心骨干估計更有干勁了。

既然不差錢，為何還要賣兒子？沃森的戰(zhàn)略決定了這一步還是要走。

沃森前一段拍了一個紀錄片，主題是“匠心制造，世界的沃森”�？催^的人都知道沃森想要干什么。

沃森以前是一個苦逼的研發(fā)創(chuàng)新企業(yè)biotech，在資本市場上差點出局；資本市場只重視利眼前利益，不相信情懷；智飛生物，康泰生物活得都很滋潤，很重要的一點就是人家能賺錢，而沃森就是一個虧錢的夯貨；現在沃森想成為世界的沃森，光靠研發(fā)和管線是徒勞的。必須讓自己成為一個biopharma。

產業(yè)化能力才是努力的方向。沃森的生產和銷售能力，沃森的產業(yè)鏈運作能力，國際化能力，才是需要強化的優(yōu)勢。

“本次股權轉讓后，公司將圍繞公司總體發(fā)展目標，持續(xù)推進公司國際化戰(zhàn)略，一方面更加聚焦現有優(yōu)勢業(yè)務，集中力量推進 13 價肺炎結合疫苗重磅產品在國內和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產品的先發(fā)優(yōu)勢轉化為持續(xù)勝勢。

另一方面公司將瞄準行業(yè)最具前景的新技術、新產品，更加專注于已布局的 mRNA 和腺病毒載體等技術平臺的構建及其新產品的開發(fā)，持續(xù)保持公司在新型疫苗產品研發(fā)和產業(yè)化方面的優(yōu)勢，為公司的長遠、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎�！�

這就是沃森的未來發(fā)展方向。既然目標和戰(zhàn)略明確，就必須有舍有得。

沃森轉讓澤潤并放棄HPV產業(yè)化運作，未來澤潤HPV的蛋糕沃森仍然是可以分享的。本來在玉溪HPV的生產基地和國際化廠房已經竣工，只要拿到批文就可以組織生產，開拓國內外市場。2價HPV已經有蓋茨基金會的大單預定了，國內市場可以和萬泰分享，也是增量。CMO這一塊沃森抓的牢牢的。

其次在轉讓公告中明確約定“公司仍作為上海澤潤的重要股東，將充分利用在疫苗產業(yè)化方面的優(yōu)勢和能力，繼續(xù)支持上海澤潤的發(fā)展，為投資人創(chuàng)造價值”。

以下是轉讓協議中的產業(yè)化安排：

（1）上海澤潤二價 HPV 疫苗產品上市后五年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期后沃森生物在同等條件下擁有優(yōu)先獲得為該產品繼續(xù)經銷的權利。

（2）上海澤潤九價 HPV 疫苗產品上市后三年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期后沃森生物在同等條件下擁有優(yōu)先獲得為該產品繼續(xù)經銷的權利。

（3）上海澤潤后續(xù)在研疫苗產品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交

易完成五年內對上海澤潤該產品的經銷權的優(yōu)先權。

（4）沃森生物作為長期的產業(yè)投資人，充分利用其在疫苗產業(yè)化方面的專業(yè)能力和豐富經驗，全力幫助和協同上海澤潤開展進行疫苗產品的產業(yè)化實施及產業(yè)化能力的建設和提升。

最后對于其他機構，泰格和高瓴以及他們的手套淄博韻澤等能獲得什么呢？當然是市場溢價了。

澤潤生物現在估值35億轉讓，一旦科創(chuàng)板上市，在疊加2價hpv上市，九價hpv報產的消息，市場估值增長十倍恐怕也不是不可能，短短數年，十倍收益，機構們也不會不滿意吧。

3、生意就是生意

對于這樁股權轉讓的買賣，仁者見仁智者見智。捧得罵得都不少。有人愿意從其他角度去理解，都是各自的權利。但是錢是自己的，決策是自己認知的結果，必須為自己的決策負責，也就是風險自負。

小股東不同意轉讓，說人家利益輸送。這里不做評價。但是如果真的是這樣，證監(jiān)會不會無視，法律不會沉默。受損失的小股東完全可以集體訴訟。

沃森的管理層還不至于這么明目張膽地給自己找麻煩吧。如果不相信管理層，不相信沃森的經營者，何必糾結呢？一走了之，真覺得吃虧了，也可以法律救濟。

投資一家公司，不能無原則的信任。但是如果起碼的信任都沒有，要不是你沒看懂，要不你看走眼了。不要再說康美康得新埋了多少人，風險自負是起碼的認知。如果相信，就留下堅守，如果不信，一鍵走人，省的擔驚受怕。

從公司的股權轉讓協議中去解讀分析，還是覺得生意就是生意，在商言商。扯得多了，容易扯著蛋。

本文首發(fā)作者雪球個人專欄。未經許可禁止轉載。