文｜林卉

日日順有任何股權(quán)層面的變化，都須獲得阿里的書面同意，這個(gè)約定凌駕于董事會(huì)決議之上，阿里堵死了其它股東任何有關(guān)股權(quán)或股權(quán)相關(guān)權(quán)益的變化可能。

近期物流企業(yè)傳出IPO的消息密集，繼京東物流和安能物流之后，又一家物流企業(yè)行將上市。

日前，海爾集團(tuán)旗下的日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“日日順”）申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO獲深交所受理，中金公司和招商證券為其保薦機(jī)構(gòu)，擬募資27．7億元。

資金將用于建設(shè)智能物流中心、倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備智能化、物流信息系統(tǒng)數(shù)字化和智能化建設(shè)、“最后一公里”網(wǎng)絡(luò)觸點(diǎn)建設(shè)及自營(yíng)運(yùn)力提升等項(xiàng)目。

根據(jù)招股書，日日順上海投資有限公司持股比例為56．4％，系公司控股股東，海爾集團(tuán)間接控制日日順上海投資有限公司，系公司實(shí)際控制人。

而阿里系是日日順的第二大股東，占股29．06％。

【收入高度依賴關(guān)聯(lián)交易】

2000年，日日順最早由海爾集團(tuán)和海爾國(guó)際貿(mào)易出資設(shè)立，當(dāng)時(shí)名為青島海爾物流儲(chǔ)運(yùn)。

海爾系、阿里系兩大巨頭加持，日日順近年來的營(yíng)收和利潤(rùn)呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，招股書顯示，2018—2020年，日日順營(yíng)收分別為95．9億元、103．5億元和140．4億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2．2億元、2．7億元、4．2億元。

但是，日日順來自兩大股東的關(guān)聯(lián)交易，超過了其營(yíng)收的半壁江山。

2018—2020年，公司來自海爾系的營(yíng)收分別為36．88億元、43．49億元和46．50億元，占比分別為38．48％、42．03％和 33．13％，毛利貢獻(xiàn)占比分別為29．77％、44．99％和41．48％；來自阿里系公司的收入分別為19．53億元、21．13億元、22．18億元，占比分別為20．37％、20．42％和15．80％，毛利貢獻(xiàn)占比分別為21．03％、22．57％和21．36％。

通過數(shù)據(jù)可以看出，無論是營(yíng)收還是利潤(rùn)，日日順對(duì)于兩大股東的依賴明顯。

盡管不像京東物流那么名氣大，但日日順確實(shí)是行業(yè)老兵，日日順的前身是海爾集團(tuán)出資設(shè)立的青島海爾物流儲(chǔ)運(yùn)，一直以來，日日順是海爾集團(tuán)內(nèi)部的物流部門。

但2017－2018年，日日順進(jìn)行了增資擴(kuò)股，將淘寶控股引入為投資人，也由此開啟了它的獨(dú)立上市之路。

2018年8月，海爾智家將日日順自其合并報(bào)表范圍剝離。

2020年7月，日日順公司整體變?yōu)楣煞莨�司，開啟上市進(jìn)程。

對(duì)于營(yíng)收和利潤(rùn)嚴(yán)重依賴前兩大股東，日日順回應(yīng)稱，公司將在合理范圍內(nèi)繼續(xù)與阿里系及海爾系合作，但未來將持續(xù)開拓社會(huì)化業(yè)務(wù)，保證社會(huì)化業(yè)務(wù)增速，降低與關(guān)聯(lián)公司合作的依賴性。

而據(jù)行業(yè)觀察家許一珩稱，如果日日順僅僅作為海爾集團(tuán)內(nèi)部的物流板塊，那么收入結(jié)構(gòu)單一并沒有問題。

但是既然開啟了獨(dú)立上市進(jìn)程，市場(chǎng)就肯定會(huì)審視它“獨(dú)立”的能力和性質(zhì)，“現(xiàn)在的收入和利潤(rùn)構(gòu)成里面來自阿里的這一塊到底能維持多久？如果阿里在上市之后退出或淡化，那么日日順的收入和利潤(rùn)可能會(huì)受到重大影響�！�

據(jù)招股書，截至2020年末，日日順連接了916座倉(cāng)庫(kù)、超過10萬輛車輛以及超過6000個(gè)貼近終端消費(fèi)者的網(wǎng)點(diǎn)，可為全國(guó)將近3000個(gè)區(qū)縣提供末端用戶送裝一體服務(wù)，區(qū)縣覆蓋比例可達(dá)99％。

這一模式看其物流能力非常強(qiáng)，但日日順的倉(cāng)儲(chǔ)資源主要通過租賃方式取得，運(yùn)力資源、網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)資源主要通過采購(gòu)第三方車隊(duì)、司機(jī)、網(wǎng)點(diǎn)的服務(wù)獲得，這一模式讓公司的倉(cāng)儲(chǔ)資源、運(yùn)力資源、網(wǎng)點(diǎn)服務(wù)充滿分散性和不確定性。

【曾簽署眾多約束性合資經(jīng)營(yíng)條款】

一般的上市公司中，控股股東或者說實(shí)控人對(duì)公司擁有控制權(quán)。

但是在日日順，海爾和阿里誰的嗓門比較大是個(gè)令人費(fèi)解的問題。

在引入淘寶控股時(shí)，日日順和各股東簽署了排他性的合資經(jīng)營(yíng)條款，為公司相關(guān)股東設(shè)置了增資限制和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、反攤薄保護(hù)、首次合格公開發(fā)行決定權(quán)、董事委派權(quán)、分紅權(quán)、回購(gòu)權(quán)等股東特殊權(quán)利。

根據(jù)約定，日日順有任何股權(quán)層面的變化，都須獲得阿里的書面同意，這個(gè)約定凌駕于董事會(huì)決議之上，阿里堵死了其它股東任何有關(guān)股權(quán)或股權(quán)相關(guān)權(quán)益的變化可能。

且根據(jù)約定，日日順與股東簽署了五年不上市的回購(gòu)股權(quán)條款，也即對(duì)賭。

日日順對(duì)此稱稱，2020年7月，各股東之間簽署《發(fā)起人協(xié)議》后，上述《合資經(jīng)營(yíng)合同》自股改之日起終止。

這份合同的終止很可能是因?yàn)橐恍�條款不符合A股相關(guān)規(guī)則。

但此后日日順又和股東簽署了補(bǔ)充協(xié)議，其中又約定了公司變更為股份公司后的股東特殊權(quán)利的恢復(fù)安排，仍以對(duì)賭公司上市為核心。

而根據(jù)招股書，日日還存在與關(guān)聯(lián)方開展金融服務(wù)，通過關(guān)聯(lián)方外部借款，與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)等事項(xiàng)。

從財(cái)務(wù)和管理層面，日日順的“獨(dú)立”都顯得不太名副其實(shí)，阿里系的投資目的有多少是等待上市之后的財(cái)務(wù)回報(bào)令人不得而知。