前言：廈門中創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司近日因一份合作協(xié)議被深交所下發(fā)了《關注函》。作為我國第一家高溫袋式過濾除塵上市企業(yè)，中創(chuàng)環(huán)保目前已發(fā)展成為集煙氣、廢氣廢水、危廢固廢治理的綜合服務商。此次跨界進軍氫能領域，背后有什么“小算盤”？

廈門中創(chuàng)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司（下稱“中創(chuàng)環(huán)�！保┙�日因一份合作協(xié)議被深交所下發(fā)了《關注函》。兩周前，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)布《關于公司簽署合作協(xié)議的公告》稱，公司與瑞達新能源（廣州）有限公司（下稱“瑞達新能源”）、紅檀網絡科技（上海）有限公司（下稱“紅檀網絡”）簽署了《合作協(xié)議》，擬共同成立氫能合資公司。隨后，深交所向其發(fā)去《關注函》，問及公司主營業(yè)務與氫燃料電池的相關性，是否存在蹭市場熱點炒作股價等問題。

作為我國第一家高溫袋式過濾除塵上市企業(yè)，中創(chuàng)環(huán)保目前已發(fā)展成為集煙氣、廢氣廢水、危廢固廢治理的綜合服務商。此次跨界進軍氫能領域，背后有什么“小算盤”？

被質疑炒作股價

根據《合作協(xié)議》，中創(chuàng)環(huán)保、瑞達新能源、紅檀網絡三方擬共同成立定位于氫能源燃料電池系統(tǒng)總成及零部件研發(fā)生產的合資公司。合資公司注冊資本5000萬元，其中中創(chuàng)環(huán)保持股70％，以貨幣實繳出資；瑞達新能源持股25％，以專利技術出資；紅檀網絡持股5％，以其取得的合資公司未來的利潤分配出資。

協(xié)議約定，中創(chuàng)環(huán)保主要負責項目建設資金的籌集，瑞達新能源負責項目的研發(fā)生產和技術支持，紅檀網絡主要負責相關資質申領、財政補貼和行業(yè)資源整合。三方根據項目實際情況確定項目總投資額，預計約1．8億元，其中包括注冊資本5000萬元，超出注冊資本的部分，中創(chuàng)環(huán)保將根據項目建設進度，以財務資助或第三方融資解決。

深交所在下發(fā)的《關注函》中，要求中創(chuàng)環(huán)保結合氫能源燃料電池與公司主營業(yè)務的相關性，合作方主營業(yè)務經營情況、主要產品、財務數據等，核實說明設立合資公司開展氫能業(yè)務的原因、合理性及可行性，是否存在蹭市場熱點炒作股價的情形。

中創(chuàng)環(huán)保在9月1日的回復中對“炒作股價”給予了否認，稱在“碳中和、碳達峰”的背景下，公司在開展環(huán)衛(wèi)業(yè)務時，各地政府都要求不斷提升新能源環(huán)衛(wèi)裝備的比例。為提升市場競爭力，公司將氫燃料電池環(huán)衛(wèi)裝備作為公司的重點發(fā)展方向。因此，公司與瑞達新能源及紅檀網絡設立合資公司開展氫能業(yè)務具有合理性及可行性。

值得注意的是，此次的合作伙伴瑞達新能源及紅檀網絡的財務數據十分異常。根據中創(chuàng)環(huán)保披露的信息，截至今年7月31日，瑞達新能源總資產579．87萬元、凈資產140．06萬元，相較于去年末的總資產1872．03萬元、凈資產1432．22萬元，均出現了極大的下降，其中凈資產甚至只有去年末的十分之一。

另一家合作伙伴紅檀網絡的財務數據更是“奇怪”。雖然早在2014年就已成立，但截至去年底和今年上半年，其賬面總資產均僅為0．12萬元，凈資產為－0．88萬元，去年和今年上半年兩個財報期間，營業(yè)收入均為0。

合作方出資方式遭重點問詢

作為中創(chuàng)環(huán)保此次重要的合作伙伴，瑞達新能源和紅檀網絡被關注的問題還有很多。

資料顯示，欲以專利技術對合資公司進行出資并持股25％的瑞達新能源，主營業(yè)務為新能源汽車相關技術研究、技術開發(fā)服務，主要產品包括石墨雙極板、  引射閥、一體化電堆等氫能源電池核心配件。自2013年進入氫能研發(fā)領域，瑞達新能源已經過8年的發(fā)展，是本次合作的“技術擔當”。

深交所因此在《關注函》中要求充分說明瑞達新能源用于出資的專利技術的具體明細，相關專利技術的來源、具體用途、價值、技術優(yōu)勢等。

根據回復，瑞達新能源出資的專利技術主要包括石墨雙極板浸脂工藝、大功率雙電源DCDC耦合技術、一體化電堆設計及生產制造等共14項專利技術。據介紹，“瑞達新能源的氫燃料電池堆功率達到4．16千瓦／升，擁有獨有的雙電源耦合輸出DCDC，自主研發(fā)的高性能疏水性石墨雙極板，在市場上建立起屬于自己的優(yōu)勢�！�

不過，中創(chuàng)環(huán)保同時表示，即使合資公司運營后，相關技術的市場應用也存在不確定性，可能無法給公司帶來預期的收益，對公司未來業(yè)績的影響尚不明確。

紅檀網絡“以其取得的合資公司未來的利潤分配出資”也被重點關注。深交所要求說明此種安排是否符合《公司法》相關規(guī)定，以及協(xié)議約定紅檀網絡獲得子公司5％股權的必要性和合理性。

中創(chuàng)環(huán)保則表示，該分配方案是指紅檀網絡以貨幣出資，先行認繳，在約定的認繳時限內，可以在取得合資公司分紅利潤時實繳到位�！坝捎诋斍皟H是合作協(xié)議簽訂階段，未對合資公司具體事宜進行詳細約定，在合資公司成立后，章程中會明確約定在2025年前實繳注冊資本，如認繳期限內分紅將直接優(yōu)先用于實繳注冊資本�！敝袆�(chuàng)環(huán)保稱。

業(yè)績增長乏力

在環(huán)保領域“摸爬滾打”20年的中創(chuàng)環(huán)保，自下半年以來，確實有不少進軍氫能舉動。

7月1日，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)文成立新能源和碳中和事業(yè)部，由集團總經理徐秀麗負責，培育孵化有前瞻性的項目。7月7日，公司申請加入中國產業(yè)促進會氫能產業(yè)分會，以加強對氫能產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃的了解。7月13日，公司還公告稱擬收購河北新宇宙電動車有限公司不低于51％的股權，進一步布局新能源汽車研發(fā)、制造業(yè)務，作為公司未來重要業(yè)務板塊。

中創(chuàng)環(huán)保近幾年的業(yè)績并不好看。雖然營收呈現不斷增長態(tài)勢，但歸母凈利潤卻波動較大，甚至在2018年、2019年連續(xù)兩年出現虧損。數據顯示，2017—2020年，中創(chuàng)環(huán)保營業(yè)收入分別為13．09億元、7．86億元、14．75億元、18．24億元，歸母凈利潤分別為4211萬元、－4．29億元、－2013萬元、2094萬元。

2021年半年報顯示，中創(chuàng)環(huán)保今年上半年繼續(xù)虧損。實現營業(yè)收入5．48億元，同比減少21．87％；實現歸母凈利潤－1875萬元，同比減少568％。值得注意的是，2020年和2021年上半年，中創(chuàng)環(huán)保經營活動產生的現金流量凈額一直為負，分別為－1．66億元、－7159萬元。與此同時，中創(chuàng)環(huán)保賬面存在大額應收賬款，截至2021年上半年，應收賬款達2．3億元，在同期總營收中占比42％。

除此之外，中創(chuàng)環(huán)保近期披露的累計訴訟、仲裁案件情況顯示，截至2021年8月3日，公司連續(xù)十二個月內累計訴訟金額總計9770．8萬元，占公司最近一期經審計凈資產的10．06％。其中公司及子公司作為被起訴方涉及的訴訟、仲裁案件合計金額為人民幣8818．9萬元。