近日，海航基礎(chǔ)（600515．SH）回復(fù)上交所問詢函。

前期公告和評估報(bào)告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是此次重組的重要資產(chǎn)，但公司又于2016年和2017年將上述公司股權(quán)通過股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，分別實(shí)現(xiàn)利潤3．29億元和3．97億元，約占當(dāng)年承諾業(yè)績的41．38％和25．88％。

請公司補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性；（2）結(jié)合歷次交易定價(jià)、背景和目的等，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的情況；（3）相關(guān)資產(chǎn)收購后的經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃。

海航基礎(chǔ)回復(fù)稱，在重組時(shí)英禮公司和英智公司對應(yīng)的�？诤：酱髲B資產(chǎn)為已完工的地產(chǎn)項(xiàng)目，除部分自用樓層，其余樓層基本已出租，出租對象主要為海航集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)單位。2016年－2017年期間海航資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司和海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（海南晟澄實(shí)業(yè)有限公司的控股股東）為滿足下屬成員公司辦公場所需求，向公司提出購買�？诤：酱髲B辦公資產(chǎn)，經(jīng)過公司相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過后，以股權(quán)置換形式出售已完工的地產(chǎn)項(xiàng)目，符合公司當(dāng)時(shí)去庫存的發(fā)展需求。2016 年和2017年公司處置英禮公司和英智公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤7．26億元，占三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的14．44％。

本次購買英禮公司、英智公司交易定價(jià)均低于前次出售時(shí)交易定價(jià)，雖然本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)交易背景及目的均為在當(dāng)時(shí)時(shí)點(diǎn)下的審慎決策，具備一定的邏輯性與合理性。

收購后經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃如下：

1、為進(jìn)一步豐富大廈商業(yè)服務(wù)配套，為入住企業(yè)員工提供休閑、餐飲、快遞、會客等服務(wù)，在客戶選擇方面，將側(cè)重拓展優(yōu)質(zhì)、連鎖品牌的客戶，并利用內(nèi)外部相關(guān)媒介進(jìn)行宣傳推廣，計(jì)劃2020年內(nèi)實(shí)現(xiàn)大廈出租率90％以上。

2、根據(jù)不同物業(yè)類型進(jìn)一步加強(qiáng)項(xiàng)目的招租工作，盤活閑置資產(chǎn)。

此次交易標(biāo)的英禮公司和英智公司100％股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估作價(jià)分別為8．23億元和12．23億元，與重組和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的評估作價(jià)差異較小。請公司補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合項(xiàng)目投資開發(fā)進(jìn)度和海口地區(qū)房地產(chǎn)市場走勢，說明多次交易評估作價(jià)差異較小的原因和合理性；（2）結(jié)合周邊可比樓盤價(jià)格或項(xiàng)目情況，說明此次收購定價(jià)是否合理、公允。

海航基礎(chǔ)表示，商業(yè)地產(chǎn)雖跟風(fēng)上漲，但遠(yuǎn)不及商品住宅，基本保持正常的穩(wěn)定價(jià)格，因此本次交易標(biāo)的估值較前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)估值未有明顯變化。

海口海航大廈屬�？谑械牡貥�(biāo)式建筑，位于�？谑袊�興大道7號，海南省政府西側(cè)，地處大英山核心商務(wù)區(qū)，�？谑蠧BD商務(wù)中心，周邊建有海南大廈、國瑞大廈、海航國際金融中心、君騰商廈等商業(yè)辦公物業(yè)，商服繁華度高。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值均在上述市場交易價(jià)格范圍內(nèi)，因此本次交易價(jià)格合理、公允。

此外，上交所還要求公司說明標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)，以及是否存在潛在擔(dān)保和還款義務(wù)。

對此，海航基礎(chǔ)表示，英禮公司、英智公司及海南福順投資開發(fā)有限公司共同以其名下的海口海航大廈房屋建筑物以及房屋建筑物所對應(yīng)的土地，為公司下屬子公司海航機(jī)場集團(tuán)有限公司的平安銀行股份30億元貸款提供抵押擔(dān)保，截止目前擔(dān)保余額為26億人民幣，擔(dān)保起始日為2015年9月21日，到期日為2019年12月18日。除該筆擔(dān)保外，無其他潛在還款義務(wù)。